汉德阀门股份挂牌并公开转让法律意见书(股东大会及其它)

发布时间:2015-11-04 09:22:53浏览量:

            北京盈科(武汉)律师事务所
关于武汉汉德阀门股份有限公司申请股票进入
   全国中小企业股份系统挂牌并公开转让的
                          法律意见书
          武汉市武昌区武珞路456号新时代商务中心30F
              电话:027-51817778      传真:027-51817779
                                            目录
释义    2
一、本次股票挂牌的批准和授权    4
二、本次股票挂牌的主体资格    5
三、本次股票挂牌的实质条件    5
四、公司的设立    8
五、公司的独立性   11
六、公司的发起人、股东和实际控制人   12
七、公司的股本及演变   15
八、公司的业务   19
九、关联交易及同业竞争21
十、公司的主要财产28
十一、公司的重大债权债务31
十二、公司的重大资产变化及收购兼并32
十三、公司章程的制定及修改37
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作37
十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员39
十六、公司的税务及财政补贴42
十七、公司的环境保护和产品质量、技术、管理等标准42
十八、公司的业务发展目标43
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚43
二十、本次股票挂牌的总体结论性意见44
                                            释义
    本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:
公司、股份公司、汉德阀门指                  武汉汉德阀门股份有限公司
    汉德有限/有限公司       指                  武汉汉德阀门仪表有限公司
         德润照辉             指                  武汉德润照辉投资合伙企业
         润拓科技             指                    武汉润拓科技有限公司
         汉泰粉末             指                  武汉汉泰粉末冶金有限公司
         神州灵秀             指                武汉神州灵秀经贸发展有限公司
         科讯自控             指           湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司
         丽泓华泰             指                武汉丽泓华泰投资管理有限公司
         上润精密             指                  武汉上润精密仪器有限公司
         明天生物             指                  武汉明天生物科技有限公司
       《公司章程》          指             《武汉汉德阀门股份有限公司章程》
                                      指股份公司按规定建立的由股东大会、董事会、监事会、
         三会一层             指                高级管理层组成的公司治理架构
         招商证券             指                    招商证券股份有限公司
           本所               指                 北京盈科(武汉)律师事务所
                                             北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
         北京兴华             指             北京兴华会计师事务所有限责任公司
         开元评估             指                    开元资产评估有限公司
       《审计报告》                     [2015]京会兴审字第57000024号《审计报告》
  全国股份转让系统公司      指           全国中小企业股份转让系统有限责任公司
          证监会              指                   中国证券监督管理委员会
       武汉市工商局          指                    武汉市工商行政管理局
        《公司法》           指                  《中华人民共和国公司法》
        《证券法》           指                  《中华人民共和国证券法》
       《业务规则》          指       《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
                                      《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标
       《标准指引》          指                       准指引(试行)》
       本次股票挂牌          指    公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
          报告期              指            2013年度、2014年度、2015年1-3月
         元、万元             指                        人民币元、万元
                             北京盈科(武汉)律师事务所
                    关于武汉汉德阀门股份有限公司申请股票进入
                    全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
                                        法律意见书
                                                           [2015]盈武汉非诉项目字第1718号
致武汉汉德阀门股份有限公司:
    北京盈科(武汉)律师事务所(以下简称本所)根据与武汉汉德阀门仪表有限公司(以下简称公司)签订的《专项法律服务合同》,接受公司委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称本次股票挂牌)的特聘专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)>有关事项的通知》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。
    为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:
    1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    4、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师已对公司相关文件中引用的与本《法律意见
书》相关的内容进行了审阅和确认。
    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
    6、对于本《法律意见书》出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。
    7、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
    8、本《法律意见书》仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
一、本次股票挂牌的批准和授权
    (一)2015年6月26日,公司董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于武汉汉德阀门股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》。
    (二)2015年7月14日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于武汉汉德阀门股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》、《授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》。
    (三)经核查公司工商档案和公司说明,公司现有股东4名,股东人数不超过200人。
    根据相关法律法规规定,公司可直接向全国股份转让系统申请挂牌,中国证监会豁免核准。
    综上,本所律师认为,公司股东大会已依法定程序作出批准公司关于本次股票挂牌的决议;根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,上述决议的内容合法有效;公司股东大会对董事会办理本次股票挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效。
    公司本次股票挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见。
     二、本次股票挂牌的主体资格
     (一)公司是依法设立的股份有限公司
    公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定,由汉德有限整体变更设立的股份有限公司。公司于2015年6月25日取得武汉市工商局核发的变更登记后的注册号为420100000107574的《营业执照》。
     (二)公司依法有效存续
    公司现持有武汉市工商局核发的注册号为420100000107574的《营业执照》。公司住所为武汉市洪山区团结村龙潭空中花园B座5层B502号;法定代表人为高永辉;注册资本为1900万元;公司类型为股份有限公司;经营范围为电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务;营业期限为长期。
    根据《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查公司工商登记资料、《公司章程》等文件及经公司书面确认,公司自成立之日起,公司已通过历年年检并向工商局提交了2013年、2014年年报的备案,没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致公司终止的情形。
    综上,本所律师认为,公司具备本次股票挂牌的主体资格。
     三、本次股票挂牌的实质条件
     (一)公司依法设立且存续满两年
    公司系由汉德有限以截至2015年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015年6月25日,公司取得工商部门核发的《营业执照》,公司正式成立。
    本所律师认为,公司系以汉德有限截至2015年3月31日经审计的账面净资产值整体折
股变更设立的股份有限公司,其存续期间可以自有限公司成立之日计算。公司关于依法设立且存续满两年的条件符合《业务规则》2.1条第(一)项规定。
     (二)公司业务明确,具有持续经营能力
    1、经本所律师核查公司《营业执照》并核对公司提供的资料,公司的经营范围为电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。
    2、公司的主营业务为:从事工业阀门的设计、制造和销售。根据北京兴华出具的[2015]京会兴审字第57000024号《审计报告》,公司2013年、2014年、2015年1-3月主营业务实现的收入分别为19,208,244.38元、29,524,731.49元和4,249,886.21元,占同期营业收入的99.87%、99.91%、99.91%。
    3、经核查,公司报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。
    综上,本所律师认为,公司营业收入的绝大部分来自主营业务即阀门仪表类产品的销售,其他业务收入主要是废料销售收入,公司主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项规定。
     (三)公司治理机制健全,合法规范经营
    1、治理机制健全
    (1)根据本所律师核查,公司已依法建立并健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”公司法人治理结构,按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。
    (2)2015年5月26日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《武汉汉德阀门股份有限公司董事会对公司治理机制的评估》议案,董事会认为公司的治理结构和治理规则合法合规,目前公司的治理结构能够保证股东充分行使各项权利以及维护各股东的利益。
    (3)经本所律师核查,公司自设立以来,股东大会、董事会、监事会以及相关机构运行良好,高级管理人员能够依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司内部制度的规定
履行职责。
    2、合法规范经营
    (1)根据相关政府部门出具的证明以及公司的确认,公司严格按照《公司法》和其他相关法律法规、规范性文件开展经营活动,不存在违法违规行为。
    (2)经本所律师核查及公司出具的声明,公司最近两年不存在重大违法违规行为,公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。
    (3)根据公司董事、监事和高级管理人员声明和承诺,公司董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施情形、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
    综上,本所律师认为,公司治理结构健全、合法规范经营,在报告期内依法开展经营活动,不存在重大违法违规行为,符合《业务规则》2.1条第(三)项规定。
     (四)股权清晰,股票发行和转让行为合法合规
    1、根据公司工商登记材料显示,公司及汉德有限的设立及历次注册资本、股权变更均履行了必要的内部决策程序并进行了工商变更登记,公司及汉德有限注册资本、历次股权的变更符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定,合法有效。
    2、根据公司及股东的说明并经本所律师适当核查,公司股东不存在《公司法》等相关法律法规中规定不适宜担任股东的情形,所持股份不存在质押、冻结的情形,不存在纠纷或潜在纠纷,公司股权清晰。
    3、公司在本法律意见书出具之日以前,不存在公开发行股份情形。
    综上,本所律师认为,公司股权清晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》2.1条第(四)项规定。
     (五)主办券商推荐并持续督导
    经本所律师核查,公司与主办券商招商证券签订了《推荐挂牌及持续督导协议书》,该协议书约定公司委托招商证券负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督导公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制;招商证券同意接受委托。
    本所律师认为,公司与主办券商签署的《挂牌推荐并持续督导协议》系双方真实意思表示,
该协议真实、合法、有效,符合《业务规则》2.1第(五)项规定。
    综上,本所律师认为,公司符合《公司法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票挂牌并公开转让的实质性条件。
     四、公司的设立
     (一)股份公司设立的方式、程序、资格、条件
    1、设立方式
    根据公司工商登记材料并经本所律师核查,公司系以汉德有限截至2015年3月31日经审计的账面净资产值整体折股变更设立的股份有限公司。
    2、设立程序
(1)2015年1月13日,公司取得工商局核发的(鄂武)名变核私字[2015]第110号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称为“武汉汉德阀门股份有限公司”。
(2)2015年4月10日,汉德有限召开股东会会议,决议将汉德有限整体变更为股份有限公司,并聘请北京兴华和开元评估分别进行改制审计和评估工作,基准日定为2015年3月31日。
(3)2015年5月18日,北京兴华出具[2015]京会兴审字第57000024号《审计报告》,确认截至2015年3月31日止,汉德有限经审计的账面净资产值为19,913,591.34元。
(4)2015年5月20日,开元评估出具开元评报字[2015]133号《资产评估报告书》,确认截至2015年3月31日止,汉德有限经评估的账面净资产值为21,185,900.00元。
(5)2015年5月22日,汉德有限股东会作出决议,同意将汉德有限截至2015年3月31日经审计的账面净资产值19,913,591.34元折合为公司股份,共折合1900万股,每股面值一元,剩余净资产913,591.34元计入资本公积金,将公司整体变更为股份有限公司。
(6)2015年5月26日,汉德有限原四名股东共同签署《发起人协议》,同意汉德有限以截至2015年3月31日经审计的净资产值19,913,591.34元折合为股份公司的股份1900万股,剩余部分913,591.34元计入资本公积。
    各发起人按其持有的汉德有限的出资比例认购公司股份,各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下:
         股东     注册资本(万元)  实缴资本(万元)    出资方式    持股比例(%)
        高永辉          1045               1045         净资产折股         55
        高永照           190                190          净资产折股         10
        杨志刚           285                285          净资产折股         15
       德润照辉          380                380          净资产折股         20
         总共           1900               1900                            100
(7)2015年5月26日,北京兴华出具[2015]京会兴验字第57000009号《验资报告》载明,审验截至2015年5月26日,公司已收到全体发起人以其拥有的汉德有限净资产折合的实收资本1900万元。
(8)2015年5月26日,公司召开创立大会,全体股东均出席了会议,代表股份数1900万股,占公司股份总数的100%。本次大会审议通过了《武汉汉德阀门股份有限公司筹办工作报告》、《武汉汉德阀门股份有限公司章程》、《关于确认各发起人出资财产作价方案的议案》等议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
    (9)2015年6月25日,公司取得工商局核发的注册号为420100000107574的《营业执照》。该《营业执照》载明:企业名称为武汉汉德阀门股份有限公司;住所地为武汉市洪山区团结村龙潭空中花园B座5层B502号,法定代表人为高永辉;注册资本为人民币1900万元整;公司类型为股份有限公司;公司经营范围为电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
    本所律师认为,公司的设立程序符合《公司法》等法律法规的规定。
    3、公司设立的资格和条件
    根据公司工商登记材料并经本所律师核查,公司具备《公司法》规定的股份公司设立条件,具体如下:
    (1)发起人为4名,符合法定人数,发起人均具有相应的民事行为能力且在中国境内有住所;
    (2)公司注册资本人民币1900万元,由符合《公司章程》规定的全体发起人认购;
    (3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
    (4)发起人制定了《公司章程》并经股东大会审议通过;
    (5)公司名称取得工商部门的核准并办理了名称变更,公司建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份公司要求的组织机构;
    (6)公司有固定的住所。
    综上,本所律师认为,公司具备变更为股份公司的资格和条件。
     (二)《发起人协议》
    2015年5月26日,公司全体发起人签署《发起人协议》,协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、设立方式、股本总额以及各发起人的姓名、认购形式、数额等事项作出了明确的约定。
    本所律师认为,发起人签署的《发起人协议》符合《公司法》等相关法律法规的规定,合法有效。
     (三)公司设立过程中的审计、评估和验资
    为设立股份公司之目的,公司聘请相关中介机构以2015年3月31日为基准日对汉德有限的净资产进行审计、评估,并对股份公司的出资进行了验资。
    1、2015年5月18日,北京兴华出具[2015]京会兴审字第57000024号《审计报告》,确认截至2015年3月31日止,汉德有限经审计的账面净资产值为19,913,591.34元。
    2、2015年5月20日,开元评估出具开元评报字[2015]133号《资产评估报告书》,确认截至2015年3月31日止,汉德有限经评估的账面净资产值为21,185,900.00元。
3、2015年5月26日,北京兴华出具[2015]京会兴验字第57000009号《验资报告》载明,审验截至2015年5月26日,公司已收到全体发起人以其拥有的汉德有限净资产折合的实收资本1900万元。
    本所律师认为,公司系根据汉德有限经审计的净资产值19,913,591.34元整体折股变更设立,发起人以汉德有限的出资比例所对应的净资产值出资,上述出资行为合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
    (四)公司创立大会暨第一次临时股东大会
    2015年5月26日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,逐项审议了《关于武汉汉德阀门股份有限公司筹办工作报告》、《武汉汉德阀门股份有限公司章程》、《关于确认各发起人出资财产作价方案的议案》、《关于选举公司第一届董事会的议案》、《关于选举公司第一届监
事会的议案》等议案。
    综上,本所律师认为,汉德有限整体变更设立为股份公司的程序、方式、发起人资格、条件等均符合现行法律、法规及规范性文件的有关规定,公司的设立履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续,公司的设立合法有效。
     五、公司的独立性
     (一)公司的资产独立
1、公司系汉德有限整体折股变更设立的股份公司。原有限公司的全部资产均由股份公司承继。
根据北京兴华出具的[2015]京会兴验字第57000009号《验资报告》载明,审验截至2015年5月26日,公司已收到全体发起人以其拥有的汉德有限净资产折合的实收资本1900万元。
    2、股份公司成立后,公司名下的专利、商标、域名等资产所有权人更名为股份公司的手续正在办理中。股份公司系由汉德有限整体变更而来,前述产权的权属变更不存在法律上的障碍,股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
    3、公司具备与经营有关的配套设施,合法拥有或使用与经营有关的机械设备、场所以及商标等资产的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和业务开拓系统。
    本所律师认为,公司的资产独立。
     (二)公司的人员独立
    1、经核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司董事、监事、高级管理人员均独立与公司签订劳动合同,在公司领取薪酬,未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬,未在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位执行职务,公司的财务人员不存在在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
    2、公司董事会成员、非职工代表监事由股份公司股东大会选举产生;职工代表监事由有限公司职工代表大会选举产生;高级管理人员均由股份公司董事会聘任。
    3、经抽查,公司与职工签订了劳动合同,独立的发放工资,具有独立的劳动管理制度。
    本所律师认为公司人员独立。
    (三)公司的财务独立
    经核查公司的开户许可证、财务报告、纳税申报表等资料,目前公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度,并配备了相关财务人员;公司独立开立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;公司持有湖北省武汉市国家税务局和武汉市地方税务局联合颁发的鄂国地税武字420111679117909号《税务登记证》,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
    本所律师认为公司的财务独立。
    (四)公司的机构独立
    1、公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理结构。目前公司下设多个职能部门。
公司各机构和各职能部门均按照《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同、合署办公的情形。
    2、根据公司出具的书面声明并经核查,公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。
    本所律师认为公司的机构独立。
    (五)公司的业务独立
    根据公司《营业执照》的记载,公司的经营范围为电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
    根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,独立进行经营,业务上独立于控股股东、实际控制人。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依赖控股股东、实际控制人,具有直接面向市场的独立经营能力。
    综上,本所律师认为,公司在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东和关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,独立性方面不存在严重缺陷。
     六、公司的发起人、股东和实际控制人
    (一)发起人
    1、发起人及其基本情况
    根据公司的《发起人协议》及《公司章程》,公司共有四位发起人,根据其相关资料,各发起人具体情况如下:
    (1)高永辉,男,汉族,1971年4月28日出生,住武汉市江岸区解放大道733-1号2楼2号,身份证号:42212719710428XXXX
    (2)高永照,男,汉族,1977年10月25日出生,住武汉市江岸区安居二村206栋3楼2号,身份证号:42212719771025XXXX
    (3)杨志刚,男,汉族,1974年6月21日出生,住武汉市青山区青山镇街武钢工业港1号,身份证号:42010719740621XXXX。
    (4)武汉德润照辉投资合伙企业(有限合伙),成立于2015年1月22日,住所地为武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园1栋6层06号,类型为有限合伙企业,注册号:420100000467536,合伙期限自2015年1月22日至2045年1月21日,经营范围:对企业的投资,投资管理及相关业务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司股权结构具体如下:
          合伙人         出资额(万元)        出资比例(%)         出资方式
          高永辉              470                    94                  货币
          李德军               30                     6                   货币
           总共                500                   100
    2、发起人主体适格性
    经核查上述股东的身份证、社保缴纳凭证、股东简历及声明,股东均具有完全民事权利能力及行为能力,在中国境内有住所,自然人股东无境外永久居留权,不存在违反法律法规规定担任股东的情形,不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形。
    2、发起人的出资方式及出资比例
    公司的四名发起人均系公司前身汉德有限的原股东。根据发起人于2015年5月26日签订的《发起人协议》,公司设立的注册资本为1900万元,发起人均以其拥有的汉德有限截至2015年3月31日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资。各发起人的出资额和出资比例如下:
        发起人姓名       出资额(万元)        出资比例(%)          出资方式
          高永辉              1045                    55               净资产折股
          高永照               190                    10               净资产折股
          杨志刚               285                    15               净资产折股
         德润照辉              380                    20               净资产折股
                               1900                   100
3、发起人投入的资产
    根据汉德有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、《发起人协议》、北京兴华出具的[2015]京会兴验字第57000009号《验资报告》,公司系发起人以汉德有限的净资产折股设立,该资产产权关系清晰,发起人以该等资产投入公司不存在法律障碍。
    4、投入资产或权利的产权变更手续
    本所律师经核查后确认,汉德有限整体变更为股份公司后,正在办理资产或权利的权利人更名手续,不存在法律障碍或纠纷。
    综上,本所律师认为,公司的发起人具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发起人出资资产的产权关系清晰,发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。
    (二)现有股东和关联关系
    1、现有股东
    股份公司自设立后股权结构未发生变化,截至本《法律意见书》出具日,公司的股本总额为1900万股,共四名股东,各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
    2、关联关系
    股东高永辉与高永照为兄弟关系;徳润辉照系高永辉控股的公司。
    (三)公司控股股东及实际控制人
    1、控股股东及实际控制人的认定
    根据《公司法》217条规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    根据《公司法》前述规定以及公司提供的资料,公司控股股东及实际控制人为高永辉。高永辉先生作为公司的创始人,自汉德有限设立至今一直持有公司50%以上的股权,截至本《法律意见书》出具之日,公司董事长高永辉间接通过德润照辉及直接持有方式,共持有公司73.8%的股份,其股份数已超过公司总股份数的三分之二以上,足以控制人董事人选的任命,控股地位未发生变化;高永辉先生自汉德有限以来,先后担任公司董事、监事,现任公司董事长,主导公司的发展战略与经营管理,熟悉公司的研发、生产和销售。因此,高永辉为公司控股股东及实际控制人。
    2、控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规
    根据高永辉出具的《声明》、其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明文件并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统和中国裁判文书网等网站的信息,高永辉最近24个月内均不存在重大违法违规行为。
    综上,本所律师认为,高永辉为公司的实际控制人,截至本《法律意见书》出具日,报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变更,最近24个月内不存在重大违法违规。
     七、公司的股本及演变
    (一)汉德有限的设立及演变
     1、汉德有限的设立
    2008年8月18日,公司取得工商局核发的(鄂武)名预核私字[2008]第13855号《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为武汉汉德阀门仪表有限公司,投资人、投资额和投资比例为:高永辉人民币400万元,出资比例80%;杨志刚人民币75万元,出资比例15%;高永照人民币25万元,出资比例5%。
    2008年9月9日,全体发起人通过汉德有限的章程,约定公司的注册资本为人民币500万元。其中,高永辉出资400万元,占总注册资本80%,2008年9月8日第一期出资80万元到位,第二期320万元出资在2010年9月7日前到位;高永照出资25万元,占注册资本5%,2008年9月8日第一期出资5万元到位,第二期出资20万元在2010年9月7日前到位;杨志刚出资75万元,占注册资本15%,2008年9月8日第一期出资15万元到位,第二
期出资60万元在2010年9月7日前到位。选举高永辉为公司董事,高永照为公司监事。
    2008年9月9日,湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦【2008】Z验字9-047号《验资报告》,经审验,截至2008年9月8日止,贵司已收到股东(第1期)缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整,占注册资本的比例为20%,均以货币出资,其中高永辉缴纳货币80万元,杨志刚缴纳货币15万元,高永照缴纳货币5万元。
    2008年9月10日,工商局向公司核发注册号为4201000001075474的《营业执照》,住所为武汉市洪山区团结村龙潭空中花园B座5层B502号,法定代表人为高永辉,注册资本为500万元,类型为有限责任公司,营业期限为:2008年9月10日至2018年9月9日,经营范围为电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
    公司成立时的股权结构如下图所示:
    股东姓名    认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)    出资方式   占股比例(%)
      高永辉             400                    80              货币           80
      高永照              25                     5               货币            5
      杨志刚              75                     15              货币           15
       总共              500                    100                             100
    2、汉德有限的历次变更
(1)实缴出资由100万元增至500万元
    2010年9月6日,公司召开第3次股东会,全体股东一致决议将实收资本由100万元增至500万元,变更后股东高永辉出资400万元,杨志刚出资75万元,高永照出资25万元,并于同日通过了相应的章程修正案。
    2010年9月6日,湖北中邦联合会计师事务所向公司出具鄂中邦会【2010】验字9-024号《验资报告》,经审验,截至2010年9月6日,公司已收到全体股东本次认缴注册资本400万元,全部为货币出资,其中杨志刚本次实际出资60万元,高永照实际出资20万元,高永辉实际出资320万元,变更后的累计注册资本实收金额为500万元。
    本次变更以后的股权结构如下:
    股东姓名     认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)    出资方式   占股比例(%)
     高永辉              400                    400              货币            80
     高永照              25                     25              货币            5
     杨志刚              75                     75              货币            15
      总共               500                    500                              100
     2010年9月6日,工商局取得了工商局核准的《企业变更通知书》和《营业执照》。
    (2)第二次变更:公司董事、监事、总经理、法定代表人变更
    2010年10月25日,公司召开第6次股东会,决议将公司法定代表人、执行董事、经理变更为高永照,将监事变更为高永辉,并于同日通过了相应的章程修正案。
    2010年11月9日,公司取得了工商局核准的《企业变更通知书》和《营业执照》。
    (3)注册资本由500万元增至1100万元
    2014年4月21日,公司召开股东会,决议新增注册资本600万元,将注册资本提高至1100万元。其中新增注册资本中:425万元由高永辉认缴,并于2018年3月31日前缴足;90万元由杨志刚认缴,并于2018年3月31日前缴足;85万元由高永照认缴,并于2018年3月31日前缴足。同日,公司修改了相应的《公司章程》,并将公司机构设置由原来的执行董事变更为董事会,将监事变更为监事会。
    本次变更以后的股权结构如下:
     股东       注册资本(万元)    实缴资本(万元)     出资方式      持股比例(%)
    高永辉             825                   400              货币              75
    高永照             110                   25               货币              10
    杨志刚             165                   75               货币              15
     总共              1100                  500                                 100
    2014年5月8日,公司取得了工商局核准的《企业变更通知书》和《营业执照》。
(4)第四次变更实收资本增至1100万元
    2014年12月18日,公司召开股东会,决议缴纳实收资本600万元。其中高永辉缴纳425万元;杨志刚缴纳90万元,高永照缴纳85万元。同日,公司修改了相应的《公司章程》。
    2014年12月24日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具[2014]京会兴鄂分验字第57000013号《验资报告》,对上述出资进行了审验。
本次变更后公司的股权结构为:
     股东       注册资本(万元)    实缴资本(万元)     出资方式      持股比例(%)
    高永辉             825                   825              货币              75
    高永照             110                   110              货币              10
    杨志刚             165                   165              货币              15
     总共              1100                 1100                                 100
2014年12月24日,公司取得了工商局出具的(洪)登记私备字[2014]第1438号《备案通知书》。
    (5)注册资本和实收资本增至1900万
    2015年2月27日,公司召开股东会,决议新增注册资本800万元,将注册资本提高至1900万元。其中新增注册资本中:高永辉认缴220万元,杨志刚认缴120万元,高永照认缴80万元,武汉德润照辉投资合伙企业认缴380万。2014年3月5日,公司修改了相应的《公司章程》。
    2015年3月2日,武汉济信源会计师事务有限责任公司向公司出具了验资报告(验资编号为:武济验字[2015]第3-003号),审验结果为:公司已收到股东缴纳的注册资本人民币800万元。
    本次变更后的股权结构如下:
     股东       注册资本(万元)    实缴资本(万元)     出资方式      持股比例(%)
    高永辉             1045                 1045              货币              55
    高永照             190                   190              货币              10
    杨志刚             285                   285              货币              15
   德润照辉            380                   380              货币              20
     总共              1900                 1900                                 100
    2015年3月9日,公司取得了工商局核准的《企业变更通知书》和《营业执照》。
    经本所律师核查公司提供的工商资料,历次出资的《验资报告》及所附的银行进账单及询证函,公司股东的历次出资已经履行公司股东会决议等内部决策程序,并由相关会计师事务所验资并出具验资报告,股东已按照《公司法》和公司的章程履行了出资义务,在工商局均进行了变更登记。
    本所律师认为,公司的股本形成及演变合法有效。
     (二)股份公司的股本及演变
    1、股份公司设立时的股权设置
    2015年6月25日,公司取得工商局核发的《企业变更通知书》和注册号为420100000107574的《营业执照》,股份公司成立时的股权结构如下:
     股东       注册资本(万元)    实缴资本(万元)     出资方式      持股比例(%)
    高永辉             1045                 1045           净资产折股           55
    高永照             190                   190           净资产折股           10
    杨志刚             285                   285           净资产折股           15
   德润照辉            380                   380           净资产折股           20
     总共              1900                 1900                                 100
    2、股份公司的股份演变
    股份公司自成立以来,股份未发生过变更。
    3、公司股东股份的质押情形
    经核查,公司各股东所持股份均不存在质押情形。
    综上,本所律师认为,公司设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷;公司各股东所持公司股份不存在权利权属纠纷或权利限制。
    同时,本所律师注意到:公司2014年4月21日将注册资本增至1000万时,将公司机构由原来的执行董事和监事变更为董事会和监事会,但是公司股东并没有选举董事、监事,实际上仍只有执行董事和执行监事各一名。本所律师认为,前述瑕疵已在股份公司成立时得到了解决,对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
     八、公司的业务
    (一)公司的经营范围和经营方式
    根据公司持有的《营业执照》,公司的经营范围为电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
    经核查,公司实际从事的主要业务与《公司章程》、《营业执照》上记载的经营范围一致。
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (二)经营相关资质证照
    1、营业执照
    公司现持有工商局2015年6月25日核发的注册号为420100000107574的《营业执照》。
    2、组织机构代码证
    公司现持有武汉市质量技术监督局核发的代码为67911790-9的《中华人民共和国组织机构代码证》。证书有效期自2015年7月6日至2019年7月5日。
    3、ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》,证书号:USA15Q20986R1S,发证日期:2015年2月14日,有效期至2018年2月13日,发证单位:北京东方纵横认证中心
    4、《AAA企业信用等级证书》,证书编号:140003,发证日期:2014年4月,有效期至2016年4月,发证单位:武汉企业信用管理服务中心。
    5、证书名称:API防火认证,取得时间:2013年11月25日,证书编号:219452、219454,发证机关:南德意志集团工业服务有限公司。
    6、证书名称:CE,编号:DGR-0036-QS-1148-14,取得日期:2014年4月29日,有效期至2017年3月21日,产品范围:球阀、蝶阀、控制阀,发证单位:南德意志集团工业服务有限公司。
    7、证书名称:焊接品工艺证书,取得日期:2014年1月9日,有效期至2016年1月8日,发证单位:南德意志集团工业服务有限公司。
    8、《(压力管道)特种设备制造许可证》,编号:TS271031J-2016,获准从事压力管道元件的制造,发证机关为中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局,发证日期为2015年4月9日,有效期至2016年9月2日,具体为:
            级别                  类别               品种                  备注
     A2(1)、B1、B2级                                                    限球阀
                              压力管道阀门         金属阀门
         A2(1)级                                               限调节阀(电动、气动)
(三)公司的业务变更
    截至本法律意见书出具之日,报告期内公司业务未发生过变更。
    (四)公司的主营业务
    根据公司书面确认,并经本所律师核对公司财务报告及重大合同等文件,公司的主营业务为从事工业阀门的设计、制造和销售。
    根据北京兴华出具的[2015]京会兴审字第57000024号《审计报告》,公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的主营收入占同期营业收入的比例分别为99.87%、99.91%、99.91%。
    经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日止,公司主营业务明确,公司最近两年主营业务没有发生重大变化。
    (五)公司的持续经营能力
    经本所律师核查,公司已通过历年工商年检,未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由,公司的生产经营正常,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
    经核查,目前前述资质正在办理更名至股份公司名下的手续。本所律师认为,公司系由汉德有限整体变更,资质更名不存在潜在的法律障碍,也不存在影响其持续经营的法律障碍。
    本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司业务资质齐备,业务经营合法合规,不存在超越资质、经营范围、资质过期的情况。截至本《法律意见书》出具日止,公司的持续经营不存在法律障碍。
    九、关联交易及同业竞争
    (一)公司的关联方及关联关系
    根据《公司法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)以及其他法律法规及规范性文件的规定,以及北京兴华出具的《审计报告》,经本所律师核查,公司的关联方和关联关系如下:
    1、持股5%以上的股东
    高永辉,简历详见本法律意见书正文“十五、公司的董事、监事、高级管理人员及变化”。
    高永照,简历详见本法律意见书正文“十五、公司的董事、监事、高级管理人员及变化”。
    杨志刚,简历详见本法律意见书正文“十五、公司的董事、监事、高级管理人员及变化”。
    德润照辉,成立于2015年1月22日,现持有工商局核发的注册号为420100000467536的《营业执照》,住所武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南福星医药园1栋6层06号,执行事务合伙人为高永辉,经营范围为对企业的投资,投资管理及相关咨询服务;截至本法律意见书出具之日,德润照辉的股权结构如下:
        序号     股东名称      持有股份(万股)       出资方式      股权比例(%)
          1        高永辉              470                货币              94
          2        李德军               30                 货币              6
        合计                           500                                  100
    2、公司的现任董事、监事和高级管理人员
    公司的现任董事、监事和高级管理人员详见本法律意见书正文“十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
    3、其他关联自然人
    其他关联自然人是指持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的近亲属,包括前述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    4、关联法人
    (1)武汉汉泰粉末冶金制品有限公司
    汉泰粉末系公司董事、副总经理高永照控股、高永照母亲陈金安参股并担任董事、总经理和法定代表人的其他公司。公司基本情况:
    2005年5月24日经武汉市工商局核准注册登记成立,现持有注册号为420102000207367的《企业法人营业执照》,住所为武汉市江岸区后湖乡连城村长湖地三村55-2号,注册资本:55万元,实收资本55万元,法定代表人:陈金安,经营范围:粉末冶金制品、金属制品、机械配件、机电产品生产与销售;机械加工;模具及材料的加工、生产、销售(国家有专项审批的凭许可证方可经营)。企业类型为有限责任公司。股东及股权结构为:
       序号     股东姓名       注册资本及实缴资本(万元)        出资比例(%)
         1       高永照                    49.5                          90
         2       陈金安                    5.5                           10
       合计                                  55                           100
    汉泰粉末自设立以来至2012年均已通过年检,2013年、2014年向工商局提交了企业年报,合法存续。
    经核查,公司的董事、副总经理在2015年5月份之前,其在汉泰粉末兼任总经理、董事、法定代表人,但截至本法律意见书,其已辞去汉泰粉末的董事、总经理、法定代表人职务。
    (2)武汉神州灵秀经贸发展有限公司
    神州灵秀系公司董事、副总经理高永照控股的公司,基本情况如下;
    2011年2月16日经武汉市工商局核准注册登记成立,拥有注册号为42010200165418的《企业法人营业执照》,住所为武汉市江岸区香港路117号(华美国际公寓)1栋14层10室,注册资本50万元,实收资本50万元,法定代表人:高永照。
    经营范围:农副土特产品、服装鞋帽、电气产品、电子产品、玩具、日用品销售。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营),经营期限:2011年2月16日至2021年2月15日。
股东及股权结构为:
       序号        股东       注册资本及实缴资本(万元)        股权比例(%)
         1        田惠彦                   15                            30
         2         陈琨                    15                            30
         3        高永照                   20                            40
       合计                                 50                           100
    截至本法律意见书出具之日,神州灵秀已经武汉市工商局核准注销。
(3)武汉润拓科技有限公司
    润拓科技系公司控股股东、董事长、总经理、法定代表人参股、公司财务总监李红胜担任监事的公司,基本情况如下;
    2011年9月27日经武汉市工商局核准注册登记成立,拥有注册号为420116000048075的《企业法人营业执照》,住所为武汉市黄陂区武湖农场汉施大道39号,注册资本600万元,法定代表人:高永辉。
    经营范围:仪器仪表、阀门的研发、销售及生产,机电产品的设计、销售及技术服务;电气仪器成套、计算机系统工程及网络自控工程安装,化工材料(不含危险化学品)、刚才的销售,建筑装饰工程、环保工程施工,经营期限:2011年9月27日至2021年9月26日。股东及股权结构为:
       序号      股东      认缴资本(万元)   实缴资本(万元)     股权比例(%)
        1     明天生物           400                   0                 66.67
        2      高永辉            200                 200                33.33
       合计                        600                                       100
    截至本法律意见书出具之日,润拓科技已经武汉市工商局核准注销。
    (4)湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司
    科讯自控系公司董事长、总经理、法定代表人高永辉实际控制、董事兼副总经理杨志刚间接参股的公司,基本情况如下;
    2000年1月27日经鄂州市工商局核准注册登记成立,拥有注册号为420710000001193的《企业法人营业执照》,住所为湖北省葛店开发区,注册资本50万元,实收资本50万元,法定代表人:周洪汉。
    经营范围:自控工程及电气工程成套安装和调试;计算机网络工程、办公自动化技术咨询;销售仪器仪表、机电设备(不含小轿车)及钢材,经营期限:长期。股东及股权结构为:
         序号      股东      注册资本及实缴资本(万元)        股权比例(%)
           1      周洪汉                   50                           100
    经本所律师核查以及与高永辉、杨志刚本人的访谈,科讯自控在工商局登记的股东周洪汉于2012年4月28日受让高永辉40万元出资80%的股权、杨志刚10万元出资10%的股权,实际上系周洪汉代高永辉、杨志刚持股。
    截至本法律意见书出具之日,科讯自控已经武汉市工商局核准注销。
    (5)武汉上润精密仪器有限公司
    上润精密系公司投资的一家全资子公司,具体情况详见本法律意见书“十二、公司的重大资产变化及收购兼并”。
    (6)武汉丽泓华泰投资管理有限公司
    丽泓华泰系控股股东高永辉参股的企业,高永辉在丽泓华泰的出资额为人民币6万元,占股比例为3%。基本情况如下:
    2014年6月30日经工商局核准注册登记成立,拥有注册号为420111000341231的《企业法人营业执照》,住所为洪山区洪山乡卓刀泉村东湖公馆1栋2层3室,注册资本200万元,法定代表人:刘文华。
    经营范围:投资咨询(不含期货、金融及证券),经营期限:至2034年6月29日。
(二)关联交易情况
    根据北京兴华出具的[2015]京会兴审字第57000024号《审计报告》以及本所律师核查、
公司说明,公司报告期内的关联交易情况如下:
     1、经常性关联交易
     报告期内,公司未发生经常性关联交易。
     2、偶发性关联交易
     (1)同一控制下企业合并
     详见本法律意见书“十二、公司的重大资产收购及兼并”。
     (2)关联方应收款项
 项目名称                    关联方                   2015.3.31    2014.12.31    2013.12.31
 应收账款   湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司                                550,687.96
其他应收款  湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司                                268,647.41
其他应收款                   高永照                                                 251,932.50
其他应收款                   杨志刚                                                 184,013.53
               合计(金额单位:元)                                               1,255,281.40
     2013年12月31日湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司所欠公司550,687.96元款项账龄为2-3年,为报告期外正常的商业来往形成的,公司于2014年度收回该笔款项;报告期内湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司、股东高永照、杨志刚所欠款项均为向公司拆借资金形成的,已于2014年归还核销。
     上述关联交易全部发生在有限公司整体变更为股份公司之前,未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。截至本法律意见书出局之日,不存在关联方占用公司资金的情形。
     (3)关联方应付款项
  项目名称               关联方                2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
                   湖北省葛店开发区科讯
  应付账款                                                                       3,463,826.24
                     自控工程有限公司
 其他应付款  武汉汉泰粉末冶金制品有限公司                     11,155.70       11,155.70
 其他应付款              高永辉               2,735,036.61   11,980,683.11   4,033,142.43
 其他应付款              杨志刚                274,797.47     775,986.47
 其他应付款              高永照                386,401.63     875,945.93
            合计(金额单位:元)              3,396,235.71   13,632,615.51   4,033,142.43
     2013年12月31日公司欠湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司3,463,826.24元,其
中3,405,408.14元账龄为1-2年,为报告期外正常的商业来往形成的,58,418.10元为2013年当年发生的采购,采用市场定价,价格公允,占同类交易金额比例较小,对公司的经营成果和财务状况不构成重大影响。2013年12月31日公司欠武汉汉泰粉末冶金制品有限公司11,155.70元,账龄为1-2年,为报告期外公司向其拆借资金形成的。截至报告期末,公司不存在应付关联公司款项。
    由于公司流动资金紧张,股东高永辉、杨志刚、高永照无偿向公司提供资金支持公司发展。
该关联交易一定程度缓解了公司的资金压力,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
    (4)关联租赁
    2015年6月1日公司与上润精密签订《租赁协议书》,约定公司租赁上润精密所有的位于黄陂区武湖农场汉施大道39号的厂房及办公楼作为办公及生产使用,租赁期间为2015年6月1日-2018年5月31日年,租金为201600元/年。
    2015年6月1日公司与高永照签订《租赁协议书》,约定公司租赁高永照所有的武汉市洪山区团结村龙潭空中花园B座5层B502号房屋作为办公使用,租赁期间为2015年6月1日2018年5月31日年,租金为6万元/年。
上述关联交易定价采取市场定价,价格公允,不存在损害公司的利益,对公司的生产活动及财务状况不发生重大影响。
    本所律师认为,有限公司阶段,公司未制定关联交易管理制度,关联方之间的资金拆借、资金往来没有经过股东会或董事会的审批,但关联交易公允,没有损害公司及的利益。公司及公司股东承诺未来将避免关联方非经营性借款等不规范行为,所有关联交易按照《公司章程》及《武汉汉德阀门股份有限公司关联交易制度》的要求规范执行。
    (三)股份公司《公司章程》及内部规定中确定的关联交易决策程序
    股份公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《武汉汉德阀门股份有限公司关联交易制度》中,规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
    为了规范和减少关联交易,股份公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:
    1、本人在为公司的股东或在公司任职期间,将尽可能减少与公司之间的关联交易。
    2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,履行合法程序,并将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《武汉汉德阀门股份有限公司关联交易制度》等有关规定履行内部审批和信息披露义务,不损害公司和公司其他股东的利益;
    3、不以任何形式占用公司资金;
    4、如违反上述承诺,本人愿意承担违反上述承诺而给公司及公司其他股东造成的全部经济损失。
    (四)同业竞争
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司相同或相似的业务,公司不存在同业竞争问题。
    经核查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员全部与公司签订了《竞业限制协议》,公司的内部控制制度也对公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的行为进行了规定。
为了规范和减少关联交易,股份公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
    1、本人及本人控制下的其他企业不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务,不进行任何损害或可能损害公司公司利益的其他竞争行为;
    2、本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务;
    3、本人保证不利用股东的地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益;
    4、本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。
    若本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
    本所律师认为,关联方的认定系依照《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》
(财会[2006]3号)文件进行,认定准确,披露完整,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。本所律师对同业竞争的认定依据充分,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同、相似业务,不存在同业竞争,同业竞争规范措施充分、合理,截至本法律意见书出具之日,均得到了有效执行,不存在影响公司经营的行为。
十、公司的主要财产
    根据北京兴华[2015]京会兴审字第57000024号《审计报告》以及公司提供的相关资产文件,公司的主要财产情况如下:
    (一)股权
     详见本法律意见书“十二、公司的重大资产变化及收购兼并”。
    (二)房屋租赁
    2015年6月1日公司与上润精密签订《租赁协议书》,约定公司租赁上润精密所有的位于黄陂区武湖农场汉施大道39号的厂房及办公楼作为办公及生产使用,租赁期间为2015年6月1日-2018年5月31日年,租金为201600元/年。
    2015年6月1日公司与高永照签订《租赁协议书》,约定公司租赁高永照所有的武汉市洪山区团结村龙潭空中花园B座5层B502号房屋作为办公使用,租赁期间为2015年6月1日2018年5月31日年,租金为6万元/年。
    (三)知识产权
     1、商标
序号    权利名称     注册号             核定使用商品             取得方式      有效期
                                 第7类:泵(机器);阀(机器零件);
                                 液压元件(不包括车辆液压系统);
                                  气动元件;压力机;铸造机械;内
                                  燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物                2012.02.07-
  1                   8202196                                       受让取得
                                  联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽                2022.02.06
                                 机车的发动机);机器、引擎或发动
                                  机用控制装置;机器传动装置;气
                                  动开关门器(机器零件)(截止)
2、网络域名
    公司拥有的网络域名情况如下表所示:
                 证书                       域名                     有效日期
          顶级国际域名证书            china-acg.com               2017.03.02
          国际域名注册证书              hand8.com                 2016.01.04
          国际域名注册证书               wp17.com                 2015.09.29
   3、专利
   (1)已取得的专利
   截至本法律意见书出具之日,公司拥有的授权专利情况如下:
序          专利                                          取得        申请         授权
                             类型          专利号
号          名称                                          方式        日期         日期
1      三通调节球阀     实用新型  ZL200920278699.2  原始取得  2009.11.06   2010.08.11
2       高压调节阀      实用新型  ZL201420499770.0  原始取得  2014.09.02   2015.02.11
3    多功能燃气控制阀   实用新型  ZL201420517362.3  原始取得  2014.09.10   2015.02.11
4     节流板式调节阀    实用新型  ZL201420501272.5  原始取得  2014.09.02   2015.02.11
5      穿透式调节阀     实用新型  ZL201420501036.3  原始取得  2014.09.02   2015.07.01
     具有四分之一圆筒形
6                         实用新型  ZL201520021609.7  原始取得  2015.01.13   2015.06.24
      阀芯的三通换向阀
7       旋筒切断阀      实用新型  ZL201520021475.9  原始取得  2015.01.13  2015.06.248
8     旋筒降噪调节阀    实用新型  ZL201520020691.1  原始取得  2015.01.13   2015.06.24
9    旋筒式三通换向阀   实用新型  ZL201520022419.7  原始取得  2015.01.13   2015.06.24
10     V型旋筒调节阀     实用新型  ZL201520021608.2  原始取得  2015.01.13   2015.07.01
11   大可调比旋筒调节阀  实用新型  ZL201520021474.4  原始取得  2015.01.13   2015.06.24
     具有四分之一圆筒形
12                        实用新型  ZL201520022385.1  原始取得  2015.01.13   2015.01.13
        阀芯的旋筒阀
   (2)正在申请的专利
   截至本法律意见书出具之日,目前公司正在申请的专利技术共计6项。具体如下表所示:
     序号            专利名称               类型           申请号         受理日期
            旋筒切断阀及其圆筒形阀芯、
      1                                      发明       201510016495.1    2015.01.14
                 密封座的加工方法
      2          旋筒三通调节阀          实用新型     201520021498.X    2015.01.14
      3         旋转式多级降压阀         实用新型     201520203335.3    2015.04.08
      4            角行程角阀              发明       201510160252.5    2015.04.08
     序号            专利名称               类型           申请号         受理日期
       5            角行程角阀            实用新型     201520205362.4    2015.04.08
       6            黑水调节阀            实用新型     201520203481.6    2015.06.25
    (四)机动车辆
      序号     车辆号码        车辆类型         车辆品牌            使用性质
        1      鄂APV903      小型越野客车         宝马                非营运
        2      鄂ARG260        小型轿车           奔驰                非营运
        3      鄂A2AM11      小型普通客车         金杯                非营运
(五)公司固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备、办公设备、运输工具和其他设备,截至2015年3月31日,公司固定资产情况如下:
    公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具和其他设备,截至2015年3月31日,公司固定资产情况如下:
         类别                  原值           累计折旧           账面价值         成新率
     房屋及建筑物         6,722,251.20      737,382.51       5,984,868.69       89.03%
       机器设备           2,838,414.63      487,312.57       2,351,102.06       82.83%
       办公设备            505,610.31       304,872.72        200,737.59        39.70%
       运输设备           1,177,195.73       86,951.83        1,090,243.90       92.61%
       其他设备            191,674.00        75,637.20         116,036.80        60.54%
         合计             11,435,145.87    1,692,156.83      9,742,989.04       85.20%
    经本所律师核查,固定资产中的房屋及建筑物系公司在上润精密的土地上建成的,用于公司产品展示,但建设过程中未取得相关部门的规划、审批手续,存在违法行为。但是由于该房屋及建筑物价值仅为5,984,868.69元,公司控股股东高永辉出具承诺,如公司及其子公司因上述建筑物未办理规划建设手续而导致公司被有关部门罚款,或前述建筑被认定为违章建筑而予以拆除,由此给公司造成的所有直接及间接损失,包括但不限于罚款、建设成本、拆除费用、停产损失等,均由公司控股股东高永辉承担。除前述披露之外的固定资产,均系公司通过购买的方式取得,拥有合法的所有权和使用权,不存在权属纠纷或瑕疵。
    本所律师认为,公司资产已经北京兴华出具的[2015]京会兴验字第57000009号《验资报
告》审验出资到位,因整体改制而导致部分资产更名在法律上不存在障碍,权属清晰,不存在权利瑕疵和权属争议或权属不明的情形。前述披露的房屋及建筑物瑕疵,不影响公司的整体资产完整性,对公司资产与财务不够构成实质性的影响,对本次挂牌不构成实质性障碍。
     十一、公司的重大债权债务
     (一)公司正在履行的重大合同
     根据公司提供的材料,公司在报告期内正在履行的重大合同(合同金额在10万元以上的):1、采购合同
    供应商名称         合同编号        合同签订时间        采购标的        合同金额(元)
  无锡鑫明自控                          2015.4.21         气动阀门            225000
  阀业有限公司   XM001241-2015-02
    安徽省德恒                            2014.3.6      西门子智能定位器       1361600
  贸易有限公司   DH001085-2014-01
  无锡华益电力                          2014.3.17        减温减压器           115000
  阀门有限公司   HY001193-2014-01
     2、销售合同
      客户名称                   合同编号              签订时间    销售标的  合同金额(元)
武汉钢铁集团鄂城钢铁                                                   单作用
                                                         2013.12.12                   308000
有限责任公司(鄂钢)          13-5001-9-HD                            气缸
新七建设集团有限公司                                                  电动0型
                             14-11002-1-HD-BKP         2014.6.23                   354117
     汉琛项目部                                                       切断球阀
    河南中平川仪                                                      气动三通
                                                         2014.12.4                   510000
    电气有限公司         14-5094-1-HD-HP-780611                      调节阀
北京天润博瑞测控设备  14-1068-1-HD-BJTRBR20141210                    气动
                                                         2014.12.11                603,720.00
      有限公司                                                         调节阀
(二)公司的应收账款、应付账款(合并报表)
     截至2015年3月31日,应收账款前五名如下:
                                        与本公司                                   占应收账款
               单位名称                                   金额           账龄
                                           关系                                     总额的比例
中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司   非关联方     7,949,505.50     1年以内      47.67%
                                        与本公司                                   占应收账款
              单位名称                                   金额           账龄
                                          关系                                     总额的比例
   中冶赛迪工程技术股份有限公司      非关联方      964,170.00      1年以内      5.78%
      浙江新和成股份有限公司         非关联方      648,410.00      1年以内      3.89%
   中冶连铸技术工程股份有限公司      非关联方      621,326.20      1年以内      3.73%
   北京钢研新冶电气股份有限公司      非关联方      530,000.00      1年以内      3.18%
                合计                                10,713,411.70                  64.25%
    截至2015年3月31日,应付账款前五名如下:
                                       与本公司                              占应付账款总
                单位名称                              金额         账龄
                                         关系                                  额的比例
     陕西承高泵阀管件制造有限公司   非关联方   3,282,816.00   2年以内     30.71%
         陕西耐高阀门有限公司        非关联方    850,000.00    1年以内      7.95%
         陕西美高阀门有限公司        非关联方    600,000.00    1年以内      5.61%
      陕西凯世通阀门制造有限公司    非关联方    600,000.00    1年以内      5.61%
       宜昌三方金属材料有限公司     非关联方    599,711.85    1年以内      5.61%
                  合计                            5,932,527.85                 55.49%
(三)其他债务
    根据公司及本所律师核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品治理、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债,不存在由于担保、诉讼等事项引起的重大或有债务。
十二、公司的重大资产收购及兼并
(一)股权收购
    2014年9月22日,上润精密召开股东会并作出决议,同意股东高永辉、高永照、杨志刚分别将其所持有的75%、10%、15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司;
    2014年9月24日,股东高永辉、高永照、杨志刚与武汉汉德阀门仪表有限公司签订《股权转让协议》,分别将其所持有的75%、10%、15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司,转让价款为人民币1100万元。
    2014年10月20日,股东高永辉、高永照、杨志刚与武汉汉德阀门仪表有限公司签订《股
权转让补充协议》,约定股权转让价款按股东实际出资额1:1计价,转让价款变更至800万元,原由高永辉、高永照、杨志刚认缴的注册资本105万元、85万元、110万元合计300万元由武汉汉德阀门仪表有限公司缴纳。
    2014年10月17日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。股权变更完成后,公司持有上润精密1100万元的出资额,占上润精密股权比例的100%,上润精密成为公司的全资子公司。
     (二)上润精密
      1、历史严格
    (1)公司设立
    2000年12月28日,武汉市工商局向高永辉、杨超、陈蓉、杨志刚出具(市)名称预核私字【2000】第17423号《企业名称预先核准通知书》,核准“武汉上润精密仪器有限公司”的名称。
    2001年1月9日,高永辉、杨超、陈蓉、杨志刚共同制定《武汉上润精密有限公司章程》,对企业名称为武汉上润精密仪器有限公司,住所武汉市江岸区工农兵路83号,注册资本人民币200万元以及股东出资等有关事项进行了约定。
    2001年1月10日,湖北财达会计师事务有限责任公司向上润精密出具鄂财达验字【2001】0103003号《验资报告》,经审验,截止2001年1月10日,上润精密已收到其股东投入的资本人民币2129060元,其中实收资本200万元,资本公积129060元,与上述投入资本相关的资产总额为2129060元。投入资本明细表:
                  注册资本(万元)                       投入资本(万元)
     姓名          出资比例(%)                               合计
                金额     出资比例(%)  货币资金  实物资产占投入资本比例
                                                                 合计  占投入资本比例(%)
    高永辉       90            45           10         80      90           45%
     陈蓉        90            45                      90      90           45%
     杨超        12             6                       12      12            6%
    杨志刚       8             4                       8       8            4%
     合计       200           100           10        190     200          100%
    2001年1月10日,湖北财达会计师事务责任有限公司向上润精密全体股东出具鄂财达
评字2001【0103003】号《武汉上润精密仪器有限公司资产评估报告书》,列入本次评估范围的实物资产经评估为202.906万元,其中高永辉投入的实物资产评估值为87.12万元,占总股本的40%;陈蓉投入的实物资产牛股股为93.3万元,占总股本的45%;杨超投入的实物资产评估为12.63万元,占总股本的6%;杨志刚投入的实物资产评估为9.856万元,占总股本的4%。
    2001年1月18日,公司召开股东会选举陈蓉、高永辉、杨超为公司董事会成员,选举杨志刚、张婷、徐萍为公司监事会成员,杨志刚为监事会召集人。2000年12月31日,公司召开董事会,选举陈蓉为公司董事长,聘用高永辉为经理,任期三年。
    2001年2月9日,上润精密取得工商局核发的注册号为4201002107466的《营业执照》。
    (2)2002年出资转让、董事监事变动
    2002年5月12日,上润精密召开股东会决议,全体股东一致同意陈蓉将其在本公司的出资90万元转让给高永辉,变更后高永辉出资180万,杨超出资12万,杨志刚出资8万,董事会变更为高永辉、杨超、杨志刚;监事会变更为张婷、徐萍和高永照,并于同日通过了相应的章程修正案。同日,公司召开董事会,选举高永辉为公司董事长,免去陈蓉董事长职务。
    同日,陈蓉与高永辉签订《出资转让协议》,约定陈蓉将上润精密的90万元出资转让给高永辉。
    2002年6月,上润精密就上述事宜在工商局进行了变更登记,并取得了新的《营业执照》。
    (3)2004年住所变更
    2004年4月20日,公司决议将公司住所变更至武汉市武昌区秦园路50号。
    2004年6月1日,公司通过了相应的章程修正案。
    2004年6月9日,公司在工商局办理了变更登记,并取得了新的《营业执照》。
    (4)2011年2月经营期限变更
    2011年1月2日,上润精密召开股东会,决议将营业期限变更为至2031年2月9日。
同日,通过公司的章程修正案。
    2011年2月14日,公司在工商局进行变更登记,取得了注册号为420106000162125的《营业执照》,营业期限为2001年2月9日至2031年2月9日。
    (5)2011年2月股权转让
    2011年2月17日,上润精密召开股东会,同意杨程将其持有公司6%的股权12万元出资转让给杨志刚,变更后为股东高永辉出资180万元,杨志刚出资20万元。同日,双方签订相应的出资转让协议,且公司通过相应的章程修正案。
    2011年2月14日,公司在工商局办理了变更登记,并取得了新的注册号为420106000162125的《营业执照》。
    2011年2月17日,公司在工商局办理了变更登记,并取得了新的《营业执照》
    (6)2011年3月注册资本增至800万元
    2011年3月27日,上润精密召开股东会,决议将公司注册资本增至800万元,变更后的股东高永辉出资720万元,杨志刚出资80万元,并同意修改公司章程。
    2011年3月23日,公司通过了章程修正案,变更后高永辉出资720万,出资方式货币,出资比例90%,出资时间为2011年3月23日;杨志刚出资80万元,出资方式为货币,出资比例为10%,出资时间为2011年3月23日。
    2011年3月23日,湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会【2011】验字3-154号《验资报告》,经审验:截至2011年3月23日,公司已收到高永辉、杨志刚的新增注册资本人民币600万元,其中高永辉新增注册资本540万元,杨志刚新增注册资本60万元。
    2011年3月23日,公司在工商局办理了变更登记,并取得了新的《营业执照》。
    (7)2011年4月经营范围变更
    2011年4月26日,公司召开股东会,决议将公司经营范围变更为:仪器仪表生产销售;电气仪器成套工程、计算机系统工程及网络自控工程安装、调试;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家限制或禁止进出口的货物和技术);普通通讯器材、办公自动化设备、普通机电产品销售。同日,通过相应的章程修正案。
    2011年4月26日,公司在工商局进行了变更登记,并取得了新的《营业执照》。
    (8)2012年8月住所变更
    2012年8月1日,公司召开股东会,决议将公司住所由武昌区秦园路50号变更至洪山区徐东路王家墩18号龙潭SOHO1栋5层B505,并于同日通过了相应的《公司章程修正案》。
    2014年8月1日,公司与肖萍签订了《写字楼租赁协议》,约定公司租赁肖萍位于洪山区团结村龙潭SOHO大厦B505、B506室写字楼办公,租赁期限为2012年1月1日至2017
年12月31日,租金每年6万元。
    2012年8月28日,公司在工商局进行了变更登记,并取得了新的《营业执照》。
    (9)2014年5月注册资本增至1100万元
    2014年4月21日,公司召开股东会,决议新增注册资本300万元,将注册资本增至1100万元。其中新增的300万元注册资本:105万元由高永辉以现金方式认缴,于2018年3月31日缴足;85万元由杨志刚以现金方式认缴,于2018年3月31日缴足;110万元由高永照以现金方式认缴,于2018年3月31日前缴足。同日,公司修改了相应的《公司章程》。
    2014年5月8日,公司在工商局办理了变更登记,取得注册号为4201000007574的《营业执照》。具体的股东、股权比例如下:
     股东     注册资本(万元)   实缴资本(万元)    出资方式        持股比例(%)
    高永辉           825                 720             货币                75
    高永照           110                  0              货币                10
    杨志刚           165                  80              货币                15
     总共            1100                800                                 100
    (10)2014年9月股权转让
    本部分详见本法律意见书“十二、公司的重大资产收购及兼并之(一)股权收购”。
    (11)2015年3月实收资本增至1100万元。
    2015年3月5日,公司召开股东会,决议缴纳实收资本300万元。其中高永辉缴纳105万元;杨志刚缴纳85万元,高永照缴纳110万元。同日,公司修改了相应的《公司章程》。
本次变更后公司的股权结构为:
    股东      注册资本(万元)   实缴资本(万元)    出资方式     持股比例(%)
  高永辉             825                  825              货币              75
  高永照             110                  110              货币              10
  杨志刚             165                  165              货币              15
    总共             1100                 1100                                100
2015年3月5日,公司取得了工商局出具的(洪)登记私备字[2015[第196号《备案通知书》。
经核查,截至2014年8月底上润精密的资产负债表,其账面净资产值为732.84万元,该次
股权转让未进行评估。
    本所律师认为,本次股权收购属于关联交易。此次收购已分别通过了公司、上润精密的股东会决议,上润精密的股东与汉德阀门签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》,并办理了税务清结和工商变更登记,股权转让履行了必要的程序,合法有效。另,上润精密拥有稳定的客户资源,且于2012年取得了土地及房产,根据市场情况,土地和房产在评估过程中一般为增值,本次收购完成后公司将在上润精密原有业务的基础上,大力开拓自制阀门产品的市场,以提升整体毛利率,增强整体盈利能力和抗风险能力。因此,公司合并上润精密,虽然未进行评估,但此次转让以股东实际出资额作价,有利于公司整体业务发展,未对公司的生产经营造成不利影响,转让价格公允。
十三、公司章程的制定与修改
    (一)《公司章程》的制定
    2015年5月26日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,本次会议审议通过了《公司章程》,并将该《公司章程》作为本次公开转让的申报材料之一。
    根据本所律师的核查,汉德阀门的《公司章程》的制定由出席汉德阀门创立大会暨2015年第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过,《公司章程》的条款齐备,内容完整,符合《公司法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规及规范性文件的要求,并已报武汉市工商行政管理局备案登记。
    (二)《公司章程》的修改
    股份公司成立以来,未对《公司章程》进行过修改。
    本所律师认为,汉德阀门的《公司章程》的制定已经履行了必要的程序,内容合法合规,合法有效。
     十四、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
    (一)公司的组织结构
    经核查,公司按照《公司法》及《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会,并设有市场部、销售部、生产部、研发部、财务部、采购部等职能部门,选举了公司董事、监
事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。公司董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成,其中1名为职工监事。
    本所律师认为,汉德阀门已经建立了“三会一层”组成的公司治理结构,该治理结构的设置符合《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
    (二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
    2015年5月26日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,上述规则对各自的职权、议事程序、表决程序等内容作出了明确的规定。
    本所律师认为,汉德阀门已经制定了健全的公司治理制度,制定程序及制度的内容符合法律、法规及规范性文件的规定,但公司在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。
    (三)股份公司设立以来股东大会、董事会、监事会的召开情况
    1、股东大会
    2015年5月26日,公司召开第一次临时股东大会,审议通过汉德有限整体变更为股份公司的相关议案。
    2015年7月14日,公司召开第二次临时股东大会,审议通过《关于申请公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案。
    2、董事会
    2015年5月26日,公司第一届董事会召开第一次董事会会议,选举董事长并聘任总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
    2015年6月26日,公司第一届董事会召开第二次会议,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案。
    3、监事会
    2015年5月26日,公司第一届监事会召开第一次会议,选举监事会主席。
    本所律师认为,上述会议出席的主体、召开及表决的程序符合《公司法》等法律、法规及
规范性文件的要求,会议议案均有效通过,会议文件完整,会议记录正常签署,会议的召开及通过的议案合法、有效。
    综上,本所律师认为,汉德阀门自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及会议记录的签署,均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。
十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
    (一)公司的现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
    1、董事
    高永辉,男,1971年4月28出生,身份证号为42212719710428XXXX,住武汉市江岸区安居二村206栋3楼2号,中国国籍,无境外永久居留权,机械工程师,具有EMBA结业证书。1990年6月至1991年11月在四川仪表总厂武汉经营部工作;1991年11月至1998年8月在四川仪表总厂郑州办事处任主任、经理;1998年8月至2001年3月在武汉川仪经营成套公司任部门经理;2001年3月至2008年9月在上润精密任公司董事、总经理、法定代表人;2008年9月至2010年10月同时在汉德有限、上润精密任董事、总经理、法定代表人;2010年10月至2015年5月在汉德有限汉泰粉末任董事、总经理、法定代表人,并兼任上润精密监事;2015年5月至今任汉德阀门董事、副总经理,并兼任上润精密监事。
    高永照,男,1977年10月25日出生,身份证号为42212719771025XXXX,住武汉市江岸区安居二村206栋3楼2号,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,机械助理工程师。
2001年7月毕业于湖北计划干部管理学院国民经济管理专业。2001年8月至2004年4月在武汉上润精密仪器有限公司任业务员;2004年5月至2005年1月在上海倍加福工业自动化贸易有限公司任区域经理;2005年2月至2006年6月在武汉汉泰粉末冶金有限公司任总经理;2006年7月至2008年9月在武汉上润精密仪器有限公司任副总经理;2008年10月至2010年10月在武汉汉德阀门仪表有限公司任监事;2010年10月至2015年5月在汉德有限任执行董事、经理;2015月6月至今在武汉汉德阀门股份有限公司任董事及副总经理。
    杨志刚,男,1974年6月21日出生,身份证号为42010719740621XXXX,住武汉市洪山区欧景苑14栋2门602号,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,机械助理工程师。
1997年6月毕业于武钢二技校仪表专业。1997年6月至1998年6月在武汉钢铁公司计控厂初扎站任仪表维护工;1998年7月至2000年1月在武汉钢铁公司工业港任铆工;2000年1月至2001年3月在湖北科讯自控工程有限公司从事仪表销售;2001年4月至2008年9月在武汉上润精密仪器有限公司任销售副总经理;2008年10月至2015年5月在武汉汉德阀门仪表有限公司副总经理;2015年6月至今任汉德阀门董事、副总经理,同时兼任上润精密监事会主席。
    李若婵,女,1986年8月16日出生,身份证号37292819860816XXXX,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2007年7月至2010年7月在江苏沙钢集团任项目办管理员;2010年8月至2011年12月在湖北华电普瑞特科技有限公司从事行政人事;2011年12月至2013年5月期间未从事任何工作;2013年6月至2013年11月任武汉宏实电控设备有限公司行政人事;2013年12月至2015年1月在武汉上润精密仪器有限公司任行政人事;2015年1月至2015年5月在武汉汉德阀门仪表有限公司任行政人事;2015年5月至今任武汉汉德阀门仪表有限公司董事兼董事会秘书。
    雷文,男,1982年10月2日出生,身份证号为42011119821002131X,住武汉市洪山区大雷16号,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,阀门工程师。2002年7月至2003年8月在武汉华工科技有限公司任包装外协人员;2003年10月至2005年6月任武汉中大钻具有限公司任区域销售经理。2008年10月至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司销售员;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司董事。
    2、监事
    欧良合,男,1987年12月6日出生,身份证号为42068319871206XXXX,住武汉市江岸区汉黄路51号,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2007年8月至2008年8月在武汉华城机械有限公司任线切割操作工;2008年8月至2012年3月在武汉凡谷电子技术股份有限公司工作;2012年3月至2013年3月在武汉市公共交通集团公交五公司任司机;2013年3月至2015年5月任武汉汉德阀门仪表有限公司生产管理人员;2015年5月至今任汉德阀门的监事。
    覃玉华,男,1979年1月11日出生,身份证号为42052819790111XXXX,住武汉市江岸区解放大道2805号6栋2单元3楼303室,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2001年7月至2007年3月在中国联通武汉分公司武昌经营部从事销售工作;2007年3月至2008年9月,任武汉上润精密仪器有限公司销售员;2008年10月至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司销售员;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司监事会主席。
    周星,男,1988年12月出生,身份证号为42010219881222XXXX,住武汉市江岸区芦沟桥路1-9号3楼2号,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2007年7月至2011年11月,任职于武汉上润精密仪器有限公司;2011年12月至2015年5月,历任武汉汉德阀门仪表有限公司销售员、质检员;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司监事。
    3、高级管理人员
    高永辉、高永照、杨志刚、李若婵简历如前所述。
    李红胜,女,1979年3月21日出生,身份证号为42212319790321XXXX,住湖北省红安县七里坪镇杨李家村二组,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1998年毕业于武汉市先锋中学,2006年7月取得武汉大学成人高等教育(大专)学历;1998年12月至2004年8月在广东省茗华食品厂任会计文员;2005年10月至2007年2月任武汉市金娃娃财务管理公司会计;2007年3月至2014年12月任武汉上润精密仪器有限公司会计;2014年12月至2015年5月任武汉汉德阀门仪表有限公司财务总监;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司财务总监。
    李德军,男,1970年10月20日出生,身份证号为42082119701020XXXX,住湖北省京山县新市镇绿林路居民点16号,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995年7月毕业于湖北省公安高等专科学校刑事侦查专业。1995年7月至2002年1月在京山县水利局机械厂任职工;2002年2月至2005年12月在东莞东冠五金制品厂任业务员;2006年1月至2008年9月在武汉恒力液压气动有限公司任销售经理;2008年10月至2013年6月,任武汉大禹阀门股份有限公司营销中心经理;2013年至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司副总经理;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司副总经理。
    (二)公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
    截至本法律意见书出具日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
    (三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
    经核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均不具有《公司法》、《证券法》、《公务员法》、
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件规定的不得担任上述职务的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员具备其职位的任职资格。
     十六、公司的税务
    (一)公司的税种、税率
    根据《审计报告》和本所律师核查,公司执行的主要税种及税率如下:
                                                                   税率
     税种              计税依据
                                            2015年1-3月      2014年度         2013年度
    增值税        按照增值税应税收入          17%              17%               17%
城市维护建设税   按照实际缴纳的流转税          7%               7%                7%
  教育费附加     按照实际缴纳的流转税          3%               3%                3%
  提防维护费     按照实际缴纳的流转税          2%               2%                2%
 地方教育附加    按照实际缴纳的流转税          2%               2%                2%
  企业所得税     按照应纳税所得额计征         25%              25%               25%
    房产税         按照房产原值计征          1.20%            1.20%            1.20%
    印花税         按照合同金额计征     按印花税率执行  按印花税率执行   按印花税率执行
    (二)税收优惠与税收补助
    公司报告期内,不存在税收优惠与税收补助的情形。
    (三)申请人的纳税情况
    1、经核查,公司持有湖北省武汉市国家税务局和武汉市地方税务局联合颁发的鄂国地税武字420111679117909号《税务登记证》。
    2、根据《审计报告》、税务部门出具的证明文件并经本所律师适当核查,公司最近两年依法纳税,无税务违法违规情形。
     十七、公司的环境保护和产品治理、技术等标准
    (一)公司生产经营活动的环境保护
    根据公司说明以及相关部门出具的证明材料,公司在生产经营符合环保法律、法规的规定,在生产经营过程中没有受到环保部门的行政处罚。
    (二)安全生产、产品质量、产品技术标准
    根据公司的说明以及本所律师的核查,公司经营期间能够遵守安全生产的法律法规进行生产等经营工作,不存在安全事故,公司产品也从未受到产品质量及技术监督管理部门的任何处罚。
    综上,本所律师认为,公司在环境保护、安全生产、产品质量及技术方面,符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
     十八、公司的业务发展目标
    (一)经核查,公司经营范围为电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展)。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所属行业为“通用设备制造业”(C34)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“阀门和旋塞制造”(C3443)。
    公司所处行业上游为铸造件、锻件、标件、密封件、法兰、电动执行器等厂商,下游涉及冶金、化工、军工、轻工等行业。公司凭借多年来积累的阀门和仪表领域相关业务知识和技术积累的核心竞争力,一方面不断完善同上游供应链的衔接与整合,另一方面以可靠的产品品质与良好的服务巩固、拓展下游客户,形成了一套行之有效的商业模式。据此,本所律师认为,公司业务发展目标与其主营业务一致。
    (二)经核查,本所律师认为,公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
     十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
    (一)诉讼与仲裁
    根据公司及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的说明,并经本所律师登陆最高人民法院被执行人网、中国裁判文书网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
    (二)行政处罚
    根据公司说明并经本所律师适当核查,报告期内公司未受到任何行政处罚。
     二十、本次股票挂牌的总体结论性意见
    综上所述,本所律师认为,公司具备本次公开转让的主体资格,已经取得了本次公开转让的有效批准和授权,具备本次公开转让的实质条件,已履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规、规范性文件规定的相关条件。
    公司本次公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
    本法律意见书一式三份,经本所加盖公章并经本所律师签字后生效。

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