武汉汉德阀门股份有限公司公开转让说明书(融资公告)

发布时间:2015-11-04 09:02:11浏览量:

武汉汉德阀门股份有限公司
    WuhanHandValveCo.,Ltd.
        公开转让说明书
                 主办券商
              二○一五年七月
                                     声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
    全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
                               重大事项提示
    公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
    一、公司规模较小,持续经营能力不足的风险
    2013年末、2014年末和2015年3月末,公司总资产为29,682,784.85元、39,072,969.37元、37,666,238.41元,净资产为9,487,792.79元、7,982,495.92元、19,124,608.34元;2013年、2014年、2015年1-3月公司营业收入分别为19,232,607.63元、29,552,505.51元、4,253,887.92元,净利润分别为113,148.86元、494,703.13元、142,112.42,且公司营业收入和利润构成中绝大部分来自于外购商品。目前公司规模较小,抗风险能力和技术创新能力较弱,未来发展具有不确定性,一旦公司经营环境发生变化,将对公司产生较大的影响,存在持续经营能力不足的风险。
    二、应收账款余额较高的风险
    2013年末、2014年末和2015年3月末,公司应收账款期末净额分别为11,338,018.18元、16,800,279.89元和15,604,580.43元,应收账款净值占营业收入的比例分别为58.95%、56.85%和366.83%,占比较高。如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况,公司的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。随着产品销售持续增长,公司将需要更多的营运资金周转,公司将更多依赖于筹资活动,资金风险将会加大。
    三、向股东借款金额较大的风险
    公司报告期内无银行贷款,全部负债均为向股东举借的内部借款。截至2015年3月末借款余额为3,396,235.71元,一定程度上会产生对股东的资金依赖,导致风险的产生。
    四、实际控制人控制不当的风险
    公司股东高永辉直接持有公司1,045万股,通过德润照辉间接持有公司357.2万股,合计持有公司1,402.2万股,持股比例为73.80%,为公司第一大股东,且
担任公司董事长、总经理,对公司经营具有决定性影响,是公司的控股股东和实际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系,在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范,以保护公司及中小股东的利益,但若公司控股股东利用其特殊地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。
    五、技术和管理人才相对缺乏的风险
    公司在行业前沿性技术研发与重大项目攻关方面与同行业领先企业相比仍存在一定的差距,在企业快速发展过程中,公司内、外部管理存在着不适应快速发展需要的情况。目前公司在技术和管理人员数量、素质以及层次上与大企业相比有很大差距,公司尚需加大人才引进和培养方面的投入,逐步提高公司技术和管理团队的整体水平。
    六、部分建筑物存在被拆除的风险
    公司2014年5月在厂区范围内新建了一处面积约为36平方米的产品展示中心,但尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及房屋产权证。公司虽然通过子公司取得了该部分建筑物所处地块的土地使用权,但由于未办理相关证书,存在被要求拆除的风险,进而给公司的生产经营带来一定的影响。
                                     目录
声明......1
重大事项提示......2
释义......6
第一节  公司基本情况......8
    一、基本情况......8
    二、股票挂牌情况......9
    三、公司股权结构......11
    四、公司股东情况......11
    五、股本形成及变化情况......13
    六、公司子公司基本情况......18
    七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况......19
    八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......27
    九、与本次挂牌有关的机构......29
第二节  公司业务......31
    一、公司主营业务、主要产品及服务......31
    二、公司组织结构及主要业务流程......34
    三、公司业务关键资源要素......36
    四、公司业务经营情况......42
    五、公司商业模式......48
    六、所处行业基本情况......49
第三节  公司治理......64
    一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......64
    二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......65
    三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的重大违法违规及受处罚情况....66
    四、公司的独立性......67
    五、同业竞争情况......69
    六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用或为其提供担保情况    ......71    七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明......72    八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况......75    九、公司管理层的诚信状况......77第四节  公司财务会计信息......78    一、审计意见及会计报表编制基础......78
    二、最近两年及一期的财务报表......78
    三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......97
    四、报告期主要财务指标及变动分析......118
    五、报告期利润形成的有关情况......121
    六、报告期公司主要资产情况......129
    七、报告期公司主要负债情况......144
    八、报告期股东权益情况......150
    九、关联方、关联方关系及关联方交易......153
    十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...156
    十一、股利分配政策和最近两年的分配情况......156
    十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......157
    十三、风险因素......158
第五节  有关声明......159
    一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......160
    二、主办券商声明......161
    三、律师事务所声明......162
    四、会计师事务所声明......163
    五、评估机构声明......164
第六节  附件......165
(正文完)......165
                                     释义
  除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义:
汉德阀门、公司、本公指  武汉汉德阀门股份有限公司
司、股份公司
有限公司              指  武汉汉德阀门仪表有限公司
上润精密              指  武汉上润精密仪器有限公司
德润照辉              指  武汉德润照辉投资合伙企业(有限合伙)
科讯自控              指  湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司
润拓科技              指  武汉润拓科技有限公司
汉泰粉末              指  武汉汉泰粉末冶金制品有限公司
主办券商、招商证券指  招商证券股份有限公司
证监会                指  中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
全国股份转让系统      指  全国中小企业股份转让系统
挂牌转让              指  公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让
三会                  指  股东大会、董事会和监事会
                           《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
三会议事规则          指  则》
股东会                指  武汉汉德阀门仪表有限公司股东会
股东大会              指  武汉汉德阀门股份有限公司股东大会
董事会                指  武汉汉德阀门股份有限公司董事会
监事会                指  武汉汉德阀门股份有限公司监事会
高级管理人员          指  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
管理层                指  公司董事、监事及高级管理人员
元、万元              指  人民币元、人民币万元
公司章程、章程        指  武汉汉德阀门股份有限公司章程
有限公司章程          指  武汉汉德阀门仪表有限公司章程
报告期                指  2015年1-3月、2014年度、2013年度
《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
《业务规则》          指  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
工商局                指  工商行政管理局
财政部                指  中华人民共和国财政部
                                    行业术语
                           流体输送系统中的控制部件,具有截止、调节、导流、
阀门                  指  防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能
                           亦称控制阀,是过程控制工业里常用的终端控制元件。调节
                           流动的流体,如气体、蒸汽、水或化学混合物,以补偿负载
                           扰动并使被控制的过程变量尽可能地靠近需要的设定点。传
                           感器将压力、温度、流量等信号反馈给调节器,调节器将测
调节阀                指  量信号与设定值进行比较,然后根据运算的结果输出控制信
                           号给调节阀,由调节阀来调整阀门开度,实现对温度、压力、
                           流量等参数的自动调节。如电动调节阀、气动调节阀和液动
                           调节阀等
球阀                  指  启闭件(球体)绕垂直于通路的轴线旋转的阀门
蝶阀                  指  启闭件(蝶板)绕固定轴旋转的阀门
                           启闭件(阀瓣)由阀杆带动,沿阀座(密封面)轴线作升降
截止阀                指  运动的阀门
                           由多弹簧气动薄膜执行机构或浮动式活塞执行机构与调节阀
切断阀                指  组成,接收调节仪表的信号,控制工艺管道内流体的切断、
                           接通或切换
                           角式截止阀,与球形阀类似,其结构和特性是由球型阀修正
角阀                  指  而来,与球形阀的区别在于角阀的出口与进口成90度直角
                           一种能提供直线或旋转运动的驱动装置,它利用某种驱动能
                           源并在某种控制信号作用下工作,执行机构使用液体、气体、
电动执行机构          指  电力或其它能源并通过电机、气缸或其它装置将其转化成驱
                           动作用
                           将熔炼好的液态金属,用浇注、压射、吸入或其他方法注入
铸件                  指  预先准备好的铸型中,冷却后经落砂、清理和后处理,所得
                           到的具有一定形状、尺寸和性能的物件
                           金属材料在外力作用下,产生形变,从而塑造一定形状和尺
锻件                  指  寸的物件
                           以煤为原料,经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料
煤化工                指  以及化学品的过程。主要包括煤的气化、液化、干馏,以及
                           焦油加工和电石乙炔化工等
ANSI                 指  AmericanNationalStandardsInstitute,美国国家标准学会
                           欧盟的一种安全认证,被视为制造商打开并进入欧洲市场的
                           护照。CE即CONFORMITEEUROPEENNE,凡是贴有“CE”
CE认证               指  标志的产品就可在欧盟各成员国内销售,无须符合每个成员
                           国的要求,从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通
                        第一节   公司基本情况
一、基本情况
    公司名称:武汉汉德阀门股份有限公司
    英文名称:WuhanHandValveCo.,Ltd.
    组织机构代码:67911790-9
    法定代表人:高永辉
    有限公司设立日期:2008年9月10日
    股份公司设立日期:2015年6月25日
    注册资本:1,900.00万元
    住所:武汉市洪山区团结村龙潭空中花园B座5层B502号
    电话:027-86830690
    传真:027-86837079
    邮编:430345
    电子邮箱:acg4008371718@163.com
    互联网网址:http://www.china-acg.com
    董事会秘书兼信息披露事务负责人:李若婵
    所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所属行业为“通用设备制造业”(C34)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“阀门和旋塞制造”(C3443)。
    经营范围:电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务:工业阀门的设计、制造和销售;工业自动化仪表系统集成服务。
二、股票挂牌情况
    (一)股票挂牌基本情况
    股票代码:【】
    股票简称:【】
    股票种类:人民币普通股
    每股面值:1.00元
    股票总量:1,900.00万股
    挂牌日期:【】
    转让方式:协议转让
    (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
    《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
    《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
    “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
    “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”
    《公司章程》第二十四条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。”
    “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”
    由于股份公司成立未满一年,股份公司发起人持有的股份尚处于限售期;股份公司成立后认购公司增资的股东则不受此限制。
    公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下:
                                                       是否冻  本次可进入全国股
序                                        持股比例
            股东         持股数额(股)              结或质  份转让系统公司转
号                                         (%)       押     让的数量(股)
1         高永辉          10,450,000       55.00       否            0
2         高永照          1,900,000        10.00       否            0
3         杨志刚          2,850,000        15.00       否            0
     武汉德润照辉投资合
4                          3,800,000        20.00       否            0
     伙企业(有限合伙)
         合计             19,000,000       100.00       —            0
三、公司股权结构
               高           高              杨            德
                                                            润
               永           永              志            照
               辉           照              刚            辉
              55%          10%            15%         20%
                           武汉汉德阀门股份有限公司
                                          100%
                           武汉上润精密仪器有限公司
四、公司股东情况
    (一)公司股东情况
    截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,公司股东情况如下:
                                           持股数量   持股比例   是否存在质押或
序号         股东名称         股东性质    (股)     (%)     其他争议事项
 1           高永辉           自然人    10,450,000    55.00           否
 2           高永照           自然人    1,900,000     10.00           否
 3           杨志刚           自然人    2,850,000     15.00           否
       武汉德润照辉投资合伙
 4                            合伙企业   3,800,000     20.00           否
         企业(有限合伙)
                  合计                    19,000,000    100.00
    武汉德润照辉投资合伙企业(有限合伙):成立于2015年1月22日,经营期限为2015年1月22日至长期,注册号为420100000467536,主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区光谷大道58号关南复星医药园1栋6层06号,执行事
务合伙人高永辉,经营范围为:对企业的投资,投资管理及相关业务咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营活动)。德润照辉的普通合伙人为高永辉,有限合伙人为李德军。德润照辉为汉德阀门唯一的合伙企业股东,现持有汉德阀门380万股,占汉德阀门总股本的20%。股东德润照辉不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或私募投资基金管理人。公司、股东与德润照辉之间并未存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。
    (二)公司控股股东
    股东高永辉直接持有公司1,045万股,通过德润照辉间接持有公司357.2万股,合计持有公司1,402.2万股,持股比例为73.80%,为公司第一大股东,是公司控股股东。
    控股股东高永辉的基本情况如下:
    高永辉,男,1971年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。
1990年6月至1991年11月,任职于四川仪表总厂武汉经营部;1991年11月至1998年8月,任四川仪表总厂郑州办事处主任、经理;1998年8月至2001年3月,任武汉川仪经营成套公司部门经理;2001年3月至今,任武汉上润精密仪器有限公司法定代表人、董事长兼总经理;2008年9月至2010年10月,任武汉汉德阀门仪表有限公司法定代表人、执行董事兼总经理;2010年10月至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司监事;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。
    (三)实际控制人的认定及变动情况
    公司股东结构为:高永辉、高永照、杨志刚3名自然人股东,及武汉德润照辉投资合伙企业(有限合伙)1名有限合伙股东。其中高永辉直接及间接持有公司73.80%的股份,为公司控股股东,高永辉能通过其控股地位对公司的经营、决策等构成重大影响,为公司实际控制人。
    公司实际控制人近两年内未发生变化。
    (四)实际控制人基本情况
    公司实际控制人高永辉的基本情况见本公开转让说明书“第一节  公司基本
情况”之“四、公司股东情况”之“(二)公司控股股东”。
    (五)公司现有股东之间的关联关系
    截至本公开转让说明书签署之日,股东之间关联关系为:股东高永辉与高永照系兄弟关系,股东武汉德润照辉投资合伙企业(有限合伙)为高永辉管理的企业。除此外,无其他关联关系。
五、股本形成及变化情况
    (一)有限公司的设立及演变情况
    1、2008年9月,有限公司设立
    2008年9月9日,高永辉、杨志刚、高永照三人向武汉市工商局递交了《公司设立登记申请书》,共同出资500万元申请设立“武汉汉德阀门仪表有限公司”(以下简称“有限公司”),其中高永辉认缴出资400万元,实缴80万元,杨志刚认缴出资75万元,实缴出资15万元,高永照认缴出资25万元,实缴出资5万元,均为货币出资。
    2008年9月9日,湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会[2008]Z验字9-047号《验资报告》,对上述出资进行了审验。
    2008年9月10日,武汉市工商局核准了公司的设立登记,并核发了《企业法人营业执照》,载明公司设立时的注册资金为500万元,法定代表人高永辉,注册号为420100000107574,企业类型为有限责任公司,经营范围为:电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
    公司成立时的股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
   高永辉         4,000,000         800,000           80.00            货币
   杨志刚          750,000          150,000           15.00            货币
   高永照          250,000          50,000            5.00            货币
     合计          5,000,000        1,000,000          100.00           ——
    2、2010年9月,公司第一次变更实收资本
    2010年9月6日,公司召开股东会并作出决议,同意公司实收资本由100万元变更为500万元。本次实缴出资中,高永辉缴纳320万元,杨志刚缴纳60万元,高永照缴纳20万元,均为货币出资。
    2010年9月6日,湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会[2010]验字9-024号《验资报告》,对上述出资进行了审验。
    2010年9月6日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
    第一次实收资本变更完成后,公司股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
   高永辉         4,000,000        4,000,000          80.00            货币
   杨志刚          750,000          750,000           15.00            货币
   高永照          250,000          250,000           5.00            货币
     合计          5,000,000        5,000,000          100.00           ——
    3、2014年5月,公司第一次增加注册资本
    2014年4月21日,公司召开股东会并作出决议,决定将公司注册资本由500万元增加至1,100万元,新增的600万出资由原股东追加投入,其中高永辉认缴425万元,杨志刚认缴90万元,高永照追加85万元,均为货币出资。
    2014年5月8日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并核发了新的《营业执照》。
    第一次增资后,公司股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
   高永辉         8,250,000        4,000,000          75.00            货币
   杨志刚         1,650,000         750,000           15.00            货币
   高永照         1,100,000         250,000           10.00            货币
     合计         11,000,000       5,000,000          100.00           ——
    4、2014年12月,公司第二次变更实收资本
    2014年12月18日,公司召开股东会并作出决议,同意公司实收资本由500万元变更为1,100万元。本次实缴出资中,高永辉缴纳425万元,杨志刚缴纳90万元,高永照缴纳85万元,均为货币出资。
    2014年12月24日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具[2014]京会兴鄂分验字第57000013号《验资报告》,对上述出资进行了审验。
    2014年12月24日,武汉市工商行政管理局办理了上述事项的备案登记手续。
    第二次实收资本变更完成后,公司股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
   高永辉         8,250,000        8,250,000          75.00            货币
   杨志刚         1,650,000        1,650,000          15.00            货币
   高永照         1,100,000        1,100,000          10.00            货币
     合计         11,000,000       11,000,000         100.00           ——
    5、2015年3月,公司第二次增加注册资本
    2015年2月27日,公司召开股东会并作出决议,决定将公司注册资本由1,100万元增加至1,900万元,新增的800万出资由原股东及新股东武汉德润照辉投资合伙企业(有限合伙)缴足,其中德润照辉缴纳380万元,高永辉缴纳220万元,杨志刚缴纳120万元,高永照缴纳80万元,均为货币出资。
    2015年3月2日,武汉济信源会计师事务有限公司出具武济验字[2015]第3-003号《验资报告》,截至2015年3月2日,公司已收到其股东投入的资本800万元。
    2015年3月9日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并核发了新的《营业执照》。
    第二次增资后,公司股权结构如下:
     股东名称        认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%) 出资形式
      高永辉            10,450,000        10,450,000         55.00         货币
      杨志刚            2,850,000         2,850,000         15.00         货币
      高永照            1,900,000         1,900,000         10.00         货币
武汉德润照辉投资合      3,800,000         3,800,000         20.00         货币
伙企业(有限合伙)
       合计             19,000,000        19,000,000        100.00        ——
    (二)股份公司的设立及演变
    2015年5月18日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2015]京会兴审字第57000024号《审计报告》,根据该《审计报告》,截至2015年3月31日,有限公司经审计的净资产为19,913,591.34元。
    2015年5月20日,开元资产评估有限公司出具开元评报字[2015]133号《资产评估报告》,根据该《资产评估报告》,截至2015年3月31日,有限公司的净资产评估值为21,185,900.00元。
    2015年5月22日,有限公司召开临时股东会会议并作出决议,同意公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司,公司名称变更为“武汉汉德阀门股份有限公司”,整体变更以截至2015年3月31日经审计的净资产为基础,折为1,900万股,每股面值一元,注册资本为人民币1,900万元,超过股本部分的913,591.34元净资产全部计入资本公积。
    2015年5月26日,有限公司全体股东作为发起人,签署了《发起人协议》。
    2015年5月26日,武汉汉德阀门股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会,代表1,900万股股份的股东出席了会议,占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过《关于设立武汉汉德阀门股份有限公司的议案》、《关于武汉汉德阀门股份有限公司筹办情况的报告》、《关于通过武汉汉德阀门股份有限公司章程
及相关议事规则的议案》等议案,并选举高永辉、高永照、杨志刚、李若婵和雷文为公司第一届董事会董事,选举覃玉华和欧良合为公司第一届监事会非职工代表监事,连同全体职工大会选举产生的职工监事周星共同组成公司第一届监事会。
    2015年5月26日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“[2015]京会兴验字第57000009号”《验资报告》,经审验,截至2015年5月26日,公司已收到全体发起人以其拥有的武汉汉德阀门仪表有限公司的净资产折合的实收资本1,900万元。
    2015年6月25日,武汉市工商局核准了上述整体变更登记事项,核发了注册号为420100000107574的《营业执照》。该《营业执照》载明,企业名称为武汉汉德阀门股份有限公司;住所为武汉市洪山区团结村龙潭空中花园B座5层B502号;法定代表人为高永辉;注册资本为1,900万元;公司类型为股份有限公司;公司经营范围为“电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)”
    本次整体变更后,公司股权结构如下:
     股东名称        认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)  出资形式
      高永辉           10,450,000       10,450,000         55.00      净资产折股
      杨志刚           2,850,000        2,850,000         15.00      净资产折股
      高永照           1,900,000        1,900,000         10.00      净资产折股
武汉德润照辉投资合     3,800,000        3,800,000         20.00      净资产折股
伙企业(有限合伙)
       合计            19,000,000       19,000,000        100.00         ——
    (三)重大资产重组情况
    为消除同业竞争,解决关联交易,实现业务与资源的整合,2014年8月,汉德阀门以控股合并方式合并武汉上润精密仪器有限公司(以下简称“上润精密”),此次合并属于同一控制下的企业合并,具体情况如下:
    上润精密成立于2001年2月9日,法定代表人高永辉,注册资本1,100万
元,主要从事仪器仪表生产销售;电气仪器成套工程、计算机系统工程及网络自控工程安装、调试;货物进出口、技术进出口、代理进出口;普通通讯器材、办公自动化设备、普通机电产品销售。本次收购前,上润精密与汉德阀门具有相同的股权结构,如下:
      股东名称          出资金额(元)     实缴出资(元)        出资占比
       高永辉              8,250,000           7,200,000            75.00%
       杨志刚              1,650,000            800,000             15.00%
       高永照              1,100,000               0                10.00%
        合计               11,000,000           8,000,000           100.00%
    2014年9月22日,武汉上润精密仪器有限公司召开股东会并作出决议,同意股东高永辉、高永照、杨志刚分别将其所持有的75%、10%、15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司;2014年9月24日,股东高永辉、高永照、杨志刚与武汉汉德阀门仪表有限公司签订股权转让协议,分别将其所持有的75%、10%、15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司,转让价格为每股1元,本次交易标的上润精密100%的股权对应的价值为800万元,交易价格为800万元;2014年10月17日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。股权变更完成后,公司持有上润精密1,100万元的出资额,占上润精密股权比例的100%,上润精密成为公司的全资子公司。
    根据公司提供的截至2014年8月底上润精密的资产负债表,其账面净资产值为732.84万元,该次股权转让未进行评估,但上润精密拥有稳定的客户资源,且于2012年取得了土地及房产,根据市场情况,土地和房产在评估过程中一般为增值,本次收购完成后公司将在上润精密原有业务的基础上,大力开拓自制阀门产品的市场,以提升整体毛利率,增强整体盈利能力和抗风险能力。因此,公司合并上润精密,有利于公司整体业务发展,故此次转让以原出资额作价,未对公司的生产经营造成不利影响。
六、公司子公司基本情况
    公司设有一家全资子公司武汉上润精密仪器有限公司。
    (一)子公司基本情况
    公司名称:武汉上润精密仪器有限公司
    类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:1,100.00万元
    法定代表人:高永辉
    成立日期:2001年2月9日
    住所:洪山区徐东路汪家墩18号龙潭SOM01栋5层B505室
    经营范围:仪器仪表生产销售;电气仪器成套工程、计算机系统工程及网络自控工程安装、调试;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家限制或禁止进出口的货物和技术);普通通讯器材、办公自动化设备、普通机电产品销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
    上润精密的股权结构为:
        股东名称            持股数量(股)     持股比例(%)      出资形式
武汉汉德阀门股份有限公司       11,000,000            100.00            货币
         合计                11,000,000            100.00            ——
    (二)子公司股本形成及变化情况
    1、2001年2月,公司设立
    2001年1月9日,高永辉、杨超、陈蓉、杨志刚向武汉市工商局递交了《公司设立登记申请书》,共同出资200万元申请设立武汉上润精密仪器有限公司,其中货币出资10万,实物资产出资190万,高永辉占总股本的45%;陈蓉45%;杨超6%;杨志刚4%。
    2001年1月10日,湖北财达会计师事务责任有限公司出具“鄂财达评字2001[0103003]号”《资产评估报告书》,经评估,出资实物资产价值为202.906万元,其中高永辉投入的实物资产评估值为87.12万元;陈蓉投入的实物资产93.3万元;杨超12.63万元;杨志刚9.856万元。
    2001年1月10日,湖北财达会计师事务有限责任公司出具“鄂财达验字[2001]0103003号”《验资报告》,对上述出资进行了审验。
    2001年2月9日,武汉市工商局核发了注册号为4201002107466的《企业法人营业执照》。
    上润精密成立时,股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
   高永辉          900,000          900,000           45.00         货币、实物
     陈蓉          900,000          900,000           45.00            实物
     杨超          120,000          120,000           6.00            实物
   杨志刚          80,000          80,000            4.00            实物
     合计          2,000,000        2,000,000          100.00           ——
    2、2002年6月,公司第一次股权转让
    2002年5月12日,股东陈蓉与高永辉签订股权转让协议,同意将其90万元出资转让给高永辉。
    2002年5月12日,公司召开股东会并作出决议,同意公司股东陈蓉将其90万元出资转让给高永辉,同意董事变更为高永辉、杨超、杨志刚,同意监事变更为张婷、徐萍、高永照。
    2002年6月4日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
    第一次股权转让完成后,公司股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
   高永辉         1,800,000        1.800,000          90.00         货币、实物
     杨超          120,000          120,000           6.00            实物
   杨志刚          80,000          80,000            4.00            实物
     合计          2,000,000        2,000,000          100.00           ——
    3、2011年2月,公司第二次股权转让
    2011年2月17日,股东杨超与杨志刚签订股权转让协议,同意将其12万
元出资转让给杨志刚。
    2011年2月17日,公司召开股东会并作出决议,同意杨超将其12万元出资转让给杨志刚,同意公司经营范围变更为:仪器仪表生产销售;电气仪器成套工程、计算机系统工程及网络自控工程安装、调试;普通通讯器材、办公自动化设备、普通机电产品销售。(国家有专项规定的项目审批后或凭有效许可证后方可经营)
    2011年2月17日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
    第二次股权转让完成后,公司股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
    高永辉        1,800,000        1.800,000          90.00         货币、实物
    杨志刚         200,000          200,000           10.00            实物
    合计          2,000,000        2,000,000          100.00           ——
    4、2011年3月,公司第一次增资
    2011年3月,上润精密召开股东会,决议将公司注册资本从200万增至800万元,新增的600万出资,由股东高永辉认缴540万,股东杨志刚认缴60万,增资后股东高永辉出资720万元,出资比例90%,杨志刚出资80万元,占比10%。
    2011年3月23日,湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会[2011]验字3-154号《验资报告》,对上述出资进行了审验。
    2011年3月23日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
    第一次增资完成后,公司股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
   高永辉         7,200,000        7,200,000          90.00         货币、实物
   杨志刚          800,000          800,000           10.00         货币、实物
     合计          8,000,000        8,000,000          100.00           ——
    5、2014年5月,公司第二次增资
    2014年4月21日,公司召开股东会,决议新增注册资本300万元,将注册资本增至1100万元。其中新增的300万元注册资本:105万元由高永辉以现金方式认缴,于2018年3月31日缴足;85万元由杨志刚以现金方式认缴,于2018年3月31日缴足;110万元由高永照以现金方式认缴,于2018年3月31日前缴足。
    2014年5月8日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并核发了新的注册号为4201000007574的《营业执照》。
    第二次增资完成后,公司股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
   高永辉         8,250,000        7,200,000          75.00         货币、实物
   杨志刚         1,650,000         800,000           15.00         货币、实物
   高永照         1,100,000            0              10.00            货币
     合计         11,000,000       8,000,000          100.00           ——
    6、2014年9月,公司第三次股权转让
    2014年9月22日,上润精密召开股东会并作出决议,同意股东高永辉、高永照、杨志刚分别将其所持有的75%、10%、15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司。
    2014年9月24日,股东高永辉、高永照、杨志刚与武汉汉德阀门仪表有限公司签订《股权转让协议》,分别将其所持有的75%、10%、15%的股权合计800万股转让给武汉汉德阀门仪表有限公司,转让价款为人民币800万元。
    2014年10月17日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
    公司第三次股权转让完成后,公司股权结构如下:
  股东名称     认缴出资(元)  实缴出资(元)  持股比例(%)     出资形式
武汉汉德阀门     11,000,000       8,000,000          100.00        货币、实物
仪表有限公司
    7、2014年11月,公司第一次变更实收资本
    2014年11月,公司召开股东会,决议缴纳实收资本300万元,实收资本由公司股东武汉汉德阀门仪表有限公司以现金形式缴纳。
    2015年3月,公司取得了武汉市工商局出具的《备案通知书》。
    第一次实收资本变更后,公司股权结构如下:
        股东名称            认缴出资(元)     实缴出资(元)   持股比例(%)
武汉汉德阀门仪表有限公司       11,000,000          11,000,000          100.00
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
    (一)公司董事基本情况
    公司本届董事会由五名董事高永辉、高永照、杨志刚、李若婵、雷文构成,全体董事均由公司创立大会选举产生。
    高永辉:简历见公开转让说明书“第一节  公司基本情况”之“四、公司股
东情况”之“(二)公司控股股东”。2015年5月26日由公司董事会选举为董事长,任期三年,自2015年5月26日至2018年5月26日。
    高永照,男,1977年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2001年8月至2004年4月,任武汉上润精密仪器有限公司业务员;2004年5月至2005年1月,任上海倍加福工业自动化贸易有限公司区域经理;2005年2月至2006年6月,任武汉汉泰粉末冶金有限公司总经理;2006年7月至2008年9月,任武汉上润精密仪器有限公司副总经理;2008年10月至2010年10月,任武汉汉德阀门仪表有限公司监事;2010年10月至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司执行董事、经理;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司董事兼副总经理。
    杨志刚,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997年6月至1998年6月,任武汉钢铁公司计控厂初扎站仪表维护工;1998年7月至2000年1月,任武汉钢铁公司工业港铆工;2000年1月至2001年3月,任湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司仪表销售工程师;2001年4月至2008年9月,任武汉上润精密仪器有限公司销售副总经理;2008年至2015年5月,
任武汉汉德阀门仪表有限公司副总经理;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司董事兼副总经理。
    李若婵,女,1986年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
2007年7月至2010年7月,任江苏沙钢集团项目办管理员;2010年8月至2011年12月,任湖北华电普瑞特科技有限公司行政人事专员;2013年6月至2013年11月,任武汉宏实电控设备有限公司行政人事专员;2013年12月至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司行政人事专员;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司董事兼董事会秘书。
    雷文,男,1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
2002年7月至2003年8月,任武汉华工科技有限公司包装外协人员;2003年10月至2005年6月,任武汉中大钻具有限公司区域销售经理;2005年6月至2008年10月,任武汉上润精密仪器有限公司销售员;2008年10月至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司销售员;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司董事。
    (二)公司监事基本情况
    公司本届监事会由三名监事覃玉华、欧良合和周星组成,其中周星为职工大会选举的职工监事,其他监事均由公司创立大会选举产生。
    覃玉华,男,1979年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2001年7月至2007年3月,任中国联通武汉分公司武昌经营部销售员;2007年3月至2008年9月,任武汉上润精密仪器有限公司销售员;2008年10月至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司销售员;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司监事会主席。
    欧良合,男,1987年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。
2008年至2012年3月,任职于武汉凡谷电子技术股份有限公司;2012年3月至2013年3月,任职于武汉市公共交通集团公交五公司;2013年3月至2015年5月,为武汉汉德阀门仪表有限公司生产管理人员;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司监事。
    周星,男,1988年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
2007年7月至2011年11月,任职于武汉上润精密仪器有限公司;2011年12月至2015年5月,历任武汉汉德阀门仪表有限公司销售员、质检员;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司监事。
    (三)公司高级管理人员基本情况
    公司的高级管理人员有:高永辉(总经理)、高永照(副总经理)、杨志刚(副总经理)、李德军(副总经理)、李红胜(财务总监)、李若婵(董事会秘书)。
    高永辉:简历见公开转让说明书“第一节  公司基本情况”之“四、公司股
东情况”之“(二)公司控股股东”。
    高永照:简历见本公开转让说明书“第一节  公司基本情况”之“七、公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”。
    杨志刚:简历见本公开转让说明书“第一节  公司基本情况”之“七、公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”。
    李德军:男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
1995年7月至2002年1月,任京山县水利局机械厂职工;2002年2月至2005年12月,任东冠五金制品厂业务员;2006年1月至2008年9月,任武汉恒力液压气动有限公司销售经理;2008年10月至2013年6月,任武汉大禹阀门股份有限公司营销中心经理;2013年至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司副总经理;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司副总经理。
    李红胜:女,1979年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。
1998年12月至2004年8月,任广东省茗华食品厂会计文员;2005年10月至2007年2月,任武汉市金娃娃财务管理公司会计;2007年3月至2014年12月,任武汉上润精密仪器有限公司会计;2014年12月至2015年5月,任武汉汉德阀门仪表有限公司财务总监;2015年6月至今,任武汉汉德阀门股份有限公司财务总监。
    李若婵:简历见本公开转让说明书“第一节  公司基本情况”之“七、公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”。
    (四)公司核心技术人员基本情况
    高永辉:简历见公开转让说明书“第一节  公司基本情况”之“四、公司股
东情况”之“(二)公司控股股东”。
    (五)董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺包括:
    1、避免同业竞争的承诺
    公司董事、监事及高级管理人员承诺不直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
    2、关于诚信状况的声明与承诺
    公司董事、监事及高级管理人员声明并承诺最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近二年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;以及不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。
    3、关于是否在股东单位及公司关联方双重任职的书面说明
    公司高级管理人员说明其本人未在股东单位任职的情况以及在公司关联方任职的情况。
    截至本公开转让说明书签署之日,上述全体承诺人严格信守承诺,未出现违反承诺的情况。
八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
              项目                   2015.3.31       2014.12.31      2013.12.31
资产总计(元)                       37,666,238.41    39,072,969.37    29,682,784.85
负债总计(元)                       18,541,630.07    31,090,473.45    20,194,992.06
股东权益合计(元)                   19,124,608.34     7,982,495.92     9,487,792.79
每股净资产(元/股)                          1.01            0.73            1.90
归属于申请挂牌公司股东的每股净资            1.01            0.73            1.90
产(元/股)
资产负债率(%)(母公司口径)             14.11%         39.32%         47.43%
流动比率(倍)                               1.38            0.86            1.00
速动比率(倍)                               1.21            0.78            0.96
              项目                 2015年1-3月     2014年度       2013年度
营业收入(元)                        4,253,887.92    29,552,505.51    19,232,607.63
净利润(元)                            142,112.42      494,703.13      113,148.86
归属于申请挂牌公司股东的净利润         142,112.42      494,703.13      113,148.86
(元)
扣除非经常性损益后的净利润(元)       142,112.33     1,114,495.95      -338,081.72
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经       142,112.33     1,114,495.95      -338,081.72
常性损益后的净利润(元)
毛利率(%)                               25.60%         19.48%         21.28%
净资产收益率(%)                          1.76%          5.08%          1.20%
扣除非经常性损益后净资产收益率             1.76%         11.45%          -3.58%
(%)
每股收益(元/股)                            0.01            0.10            0.02
每股收益(扣除非经常性损益)(元/            0.01            0.22           -0.07
股)
应收帐款周转率(次)                         0.26            2.10            1.27
存货周转率(次)                             1.14           14.12           11.54
经营活动产生的现金流量净额(元)    -11,439,284.05     -916,897.87      533,360.33
每股经营活动产生的现金流量净额              -0.60           -0.08            0.11
(元/股)
    注:主要财务指标计算方法如下:
    (1)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
    (2)净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0);
    (3)净资产收益率(扣除非经常性损益)=(P-非经常性损益)/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0);
    其中:P为报告期归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
    (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;
    (5)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;
    (6)资产负债率=总负债/总资产;
    (7)流动比率=流动资产/流动负债;
    (8)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    (9)每股收益=P/S,其中:P为归属于公司普通股股东的净利润;S为公司发行在外的普通股加权平均数;
    S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk,其中S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    (10)每股收益(扣除非经常性损益)=P1/S,其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益);S为公司发行在外的普通股加权平均数;
    (11)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/公司期末实收资本;
    (12)每股净资产=期末净资产/公司期末实收资本。
九、与本次挂牌有关的机构
    (一)主办券商
    名称:招商证券股份有限公司
    法定代表人:宫少林
    住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
    联系电话:0755-82943666
    传真:0755-82943100
    项目小组负责人:夏玲
    项目小组成员:夏玲、刘飞、刘杰
    (二)律师事务所
    名称:北京盈科(武汉)律师事务所
    负责人:李景武
    住所:武汉市洪山区武珞路456号新时代商务中心写字楼30层1-8号联系电话:027-51817778
    传真:027-51817778
    签字律师:耿志宏、袁红波
    (三)会计师事务所
    名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
    法定代表人:王全洲
    住所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层
    联系电话:010-82250666
    传真:010-82250666
    经办会计师:黄新奎、江少坚
    (四)资产评估机构
    名称:开元资产评估有限公司
    法定代表人:胡劲为
    住所:北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B
    联系电话:010-62166150
    传真:010-62166158
    经办评估师:余芳、李青
    (五)证券登记结算机构
    名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
    住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
    电话:010-58598980
    传真:010-58598980
    (六)证券交易场所
    名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    法定代表人:杨晓嘉
    住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
    电话:010-63889512
                            第二节   公司业务
一、公司主营业务、主要产品及服务
    (一)主营业务
    公司主营业务是从事工业阀门的设计、制造和销售,主要产品包括电动调节阀、气动调节阀、球阀、蝶阀、切断阀、电动执行器等,广泛应用于冶金、化工、军工、轻工等行业;此外,公司还提供工业自动化仪表系统集成服务。
    (二)主要产品和服务
    公司的主要产品有:球阀系列产品、蝶阀系列产品、调节阀系列产品、执行器系列产品等,具体情况如下:
产品                        特点                                  图例
一、球阀系列产品
      1、融合了三通球阀与夹套阀门的优点,在结构型式上,
          三通球阀有T型和L型,T型可同时起到分流和合
气动     流的作用,而L型只起换向作用;
三通 2、融合了两台直通球阀和弯头的作用,更经济适用,
保温     结构也更紧凑;
夹套 3、在三通球阀外面焊接一层金属夹套,用于注入蒸汽
球阀      或其它保温、保冷介质,确保阀内介质能够正常工
          作。通常用于运输在常温下会凝固的重油、胶类等
          高粘度介质。
      1、结构紧凑、启闭迅速、流道畅通、流体阻力小;
      2、密封性能好:利用四面阀座材料聚四氟乙烯弹性变
电动     形实现无泄漏密封;
三通 3、一阀多用:任一通口可用作入口而无泄漏,三通既
球阀      可制成L型通口,也可制成T型通口;
      4、维修方便:在系统卸压后,无需拆下整个阀体就可
          进行检查和维修。
      1、V型球,具有自洁功能,适用于含颗粒、纤维状介
          质;
电动 2、短型结构长度,安装空间小,重量轻;
V型  3、全通径设计,利于管道吹扫;
球阀  4、一体式结构,外漏点少;
      5、防火、防静电设计;
      6、适用于石油、化工、冶金、制药、食品等行业。
      1、弹性圈能自动补偿低温变形;
      2、材料加工前经过深冷处理,确保阀门部件的稳定尺
          寸;
      3、防火、防静电,保证阀门的安全性和密封性能;
深冷 4、加长阀杆设计,填料函抬高,保护填料;
球阀  5、中腔自泄压,当阀门内腔超压时实现自动泄放;
      6、适用苛刻严酷场所,阀门整体经过低温测试;
      7、设计制造符合ISO和ANSI标准;
      8、广泛应用于液化天然气、石油气、液氢和液氧等。
      1、防静电,可防止静电火花可能引起的火灾、爆炸等危
          险;
      2、防火,可以在发生火灾时保证阀座密封;
      3、自动泄压,当阀门内腔超压时实现自动泄放;
管线 4、密封脂紧急注射装置,密封圈意外破损时起辅助密
固定     封作用;
球阀  5、自润滑轴承,摩擦系数小,操作力矩小;
      6、动载双阀座密封零泄露,适合压力波动大的危险介
          质的切断与控制;
      7、广泛应用在石油化工行业管道运输系统中。
二、蝶阀系列产品
      1、采用三偏心密封结构,阀座与蝶板磨损小;
      2、密封圈选用不锈钢制作,具有金属硬密封和弹性
          密封的双重优点,无论在低温和高温的情况下,
          均具有优良的密封性能,具有耐腐蚀,使用寿命
          长等特点;
气动 3、蝶板密封面采用堆焊钴基硬质合金,密封面耐磨
三偏     损,使用寿命长;
心蝶 4、大口径蝶板采用绗架结构,强度高,过流面积大,
阀        流阻小;
      5、气动三偏心蝶阀具有双向密封功能,安装时不受
          介质流向的限制,也不受空间位置的影响,可在
          任何方向安装;
      6、驱动装置可以多工位(旋转90°或180°)安装,便
          于用户使用。
      1、采用了球面密封和偏置轴及偏心阀板的设计,使
          阀板密封面运行轨迹为凸轮形,使阀门打开后阀
          板与阀座将维持在无接触状态,避免阀座与阀板
气动     的磨擦,减小了磨损和提高了密封的可靠性,同
高性     时减小开启力矩;
能调 2、阀体流道阻力小,流量系数大,阀板与密封机构
节蝶     具有独特的设计,兼备调节、切断两种功能。
阀    3、广泛应用于石油、化工、造纸、污水处理等生产
          部门的气体,蒸汽,液体输送管道中介质流量调
          节和切断。
      1、阀板密封件材料为多层次321不锈钢/石墨,可达
          零泄漏要求;
大口 2、阀座/密封件具有可现场更换的特点;
径三 3、阀板与阀杆花键连接,对中性和导向性好;
偏心 4、独特的凸台和轴承系统,给阀杆提供支撑和润滑
蝶阀      作用;
      5、适用于高压、高温和低温工况。
      1、设计新颖、合理、结构独特,重量轻,启闭迅速;
      2、操力矩小,操作方便,省力灵巧;
气动 3、可以任何位置安装,维修方便;
衬胶 4、密封件可以更换,密封性能可靠达到双向密封零
蝶阀      泄漏;
      5、密封材料耐老化、耐腐蚀,使用寿命长等特点。
三、调节阀系列产品
      1、接受调节仪表来的直流电流信号,改变被调介质
          流量,使被控工艺参数保持在给定值;
      2、广泛应用于电力、冶金、化工、石油、轻纺、制
电动     药、造纸等工业部门的生产自动化控制;
单座 3、在闭式水循环系统(如热水供暖系统、空调冷冻
调节     水系统)中,正确使用这种阀门,可以很方便地
阀        实现系统的流量分配;可以实现系统的动态平衡;
          可以大大简化系统的调试工作;可以稳定泵的工
          作状态等。
      1、阀芯设有平衡孔,允许压差大。运行过程中不平
          衡力小;
      2、套筒导向,运行平稳;
      3、采用自对中快换式阀座结构设计,阀门拆装方便,
气动     最高可达ASMEB16.104(FCI70-2)VI级泄漏等级;
套筒 4、采用进口膜片,经久耐用,且内置无边托盘对膜
调节     片无损害,阀门使用寿命更长;
阀    5、上下膜盖结构相近,可互换,以适应不同工况运
          作的要求,维护极为方便,节约时间,效率高;
      6、支架为不锈钢组件,轻便易安装;
      7、三层V型填料环密封,并设有预紧弹簧,保证密
          封性能。
      1、阀芯于阀杆一体化设计,无脱落,稳定运行;
气动 2、阀杆通过导向套和阀座自动对中,泄露量小(可
薄膜     达Ⅵ级),调节精度高;
单座 3、采用进口膜片,使用寿命更长;
调节 4、上下膜盖可互换,维护极为方便;
阀    5、支架为不锈钢组建,安装空间小;
      6、内置阀笼保平衡,防震。
四、执行器系列产品
      1、产品体积小巧,安装方便;
      2、产品电气元件及各种精密零件,均采用进口部件,
          有效保证产品的高品质和可靠性;
电动 3、回传重复性误差小,能充分满足各种工业领域中
执行     的小流量精度调节;
器    4、广泛应用于各种角行程控制的调节阀配套中;
      5、有效降低工业自控过程中的能源消耗,降低碳排
          放。
      1、以压缩空气为动力,通过齿轮活塞传动将气缸内
          气压转换为0°-180°的扭矩。可作用于各类旋转
          型角行程阀门,如气动球阀、气动蝶阀、气动截
AT       止阀、气动闸阀、气动旋塞阀等;
气动 2、设计简单紧凑,风格独特,全密封,内部气路,
执行     无须连接管线外露而受损;
器    3、采用ISO5211连接标准,安装电磁阀、信号回讯
          器、阀门定位器或其它附件都极其方便;
      4、考虑到安全操作,便于维修,容易拆卸和组装。
二、公司组织结构及主要业务流程
    (一)公司的组织架构
                                     股东大会
                                                          监事会
                                     董事会
                                                         董事会秘书
                                     总经理
           市       销       生       研       财       采      行政
           场       售       产       发       务       购      人事
           部       部       部       部       部       部        部
           金       装       质       辅       仓
           加       配       检       助       库
           工       车       部       组
                     间
    (二)主要业务流程及方式
     公司整体业务流程如下:
三、公司业务关键资源要素
    (一)主要产品和服务的技术含量
    公司目前的核心技术主要有:
    1、调节球阀技术
    本技术不仅能够控制阀口之间的连通或切断,还能控制阀体两端介质流量大小,通过实际的工况要求即可算出流量系数,并可控制流量等比例增长或减少,功能性较强,可以自行控制流量的大小,在广幅的变化范围内提供精确的控制。
    2、高压调节阀技术
    目前石油、天然气、电力、化工、环保等领域对调节阀的需求量极大,所涉及到的环境多为高压环境,但是传统的调节阀只存在一个阀芯,因此降压降噪效果并不理想。本技术采用阀芯和底盖阀芯配合一起进行多级降压降噪,提高了降压降噪的效果。
    3、多功能燃气控制阀技术
    燃气控制阀的主要作用是开闭燃气通路,调节燃气流量,目前的燃气控制阀主要是手动开闭阀门,操作复杂,开启压力大时非常费力;而且阀门的开合度很难控制,因此燃气流量的调节精度不高。特别是阀门不能自动关闭,当操作人员离开或阀门发生故障后,燃气依旧流通,容易发生事故,因此阀门的安全性低。
本技术在阀体外设置气动执行机构,电磁阀控制空气通入气缸的流量来控制单位时间内阀门的开关频率,从而控制阀门的开闭,无需人工施力,操作简单,燃气流量的控制精度高。
    4、穿透式调节阀技术
    根据流体动力学及板阀的原理,将阀座设置为扇形开口或三角形开口,通过驱动装置控制阀板的下降距离达到调节出口端流量的目的。阀板的密封面可以只
依靠介质压力来密封,即依靠介质压力将阀板的密封面压向另一侧的阀座,保证了穿透式调节阀的密封性(自密封)。
    5、旋筒阀技术
    颠覆了沿袭至今的各类阀门传统的铸锻件加工生产方式,原材料在市场上直接购买,易于加工,无需专用设备;密封形式为面密封,增加了阀座密封面积,提高了生产效率和密封效果,可延长阀门使用寿命。作为调节阀,可调比可达到10000:1,流通能力强,全开时流道即为管道。
    6、电动执行器智能化技术
    无需配伺服放大器,内置智能控制模块,输入4~20mA等控制信号及单相电源即可方便实现控制运转。产品体积小巧,安装方便,回传重复性误差小,能充分满足各种工业领域中的小流量精度调节。广泛应用于各种角行程控制的调节阀配套中,有效降低工业自控过程中的能源消耗,降低碳排放。
    (二)主要无形资产情况
    公司主要无形资产主要有商标、专利,公司的无形资产不存在任何权属纠纷。
具体情况如下:
     1、商标
    (1)已取得的商标
序   权利名称     注册号          核定使用商品          取得方式     有效期
号
                            第7类:泵(机器);阀(机器
                            零件);液压元件(不包括车辆
                            液压系统);气动元件;压力机;
                            铸造机械;内燃机(不包括汽              2012.02.07-
1                 8202196  车、拖拉机、谷物联合收割机、 转让取得   2022.02.06
                            摩托车、油锯、蒸汽机车的发
                            动机);机器、引擎或发动机用
                            控制装置;机器传动装置;气
                            动开关门器(机器零件)(截止)
    注:公司目前正在将归属于“武汉汉德阀门仪表有限公司”的商标权变更为“武汉汉德阀门股份有限公司”,证书变更正在进行中。
     2、网络域名
    公司拥有的网络域名情况如下表所示:
           证书                        域名                    有效日期
     顶级国际域名证书              china-acg.com               2017.03.02
     国际域名注册证书                hand8.com                 2016.01.04
     国际域名注册证书                wp17.com                 2015.09.29
    注:公司目前正在将归属于“武汉汉德阀门仪表有限公司”的域名变更为“武汉汉德阀门股份有限公司”,证书变更正在进行中。
     3、专利
    根据《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令第八号)第四十二条规定,发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年,均自申请日起计算。
    (1)已取得的专利
    截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的授权专利技术情况如下:
序      专利名称      类型        专利号       取得方式  申请日期   授权日期
号
                       实用
1  三通调节球阀              ZL200920278699.2  原始取得  2009.11.06  2010.08.11
                       新型
                       实用
2  高压调节阀                ZL201420499770.0  原始取得  2014.09.02  2015.02.11
                       新型
                       实用
3  多功能燃气控制阀          ZL201420517362.3  原始取得  2014.09.10  2015.02.11
                       新型
                       实用
4  节流板式调节阀           ZL201420501272.5  原始取得  2014.09.02  2015.02.11
                       新型
    (2)正在申请的专利
    目前公司正在申请的专利技术共计13项。具体如下表所示:
序                专利名称                类型         申请号         受理日期
号
                                          实用
1  穿透式调节阀                                    201420501036.3     2014.09.02
                                          新型
    旋筒切断阀及其圆筒形阀芯、密封座的加
2                                         发明     201510016495.1     2015.01.13
    工方法
                                          实用
3  具有四分之一圆筒形阀芯的三通换向阀             201520021609.7     2015.01.13
                                          新型
                                          实用
4  旋筒切断阀                                      201520021475.9     2015.01.13
                                          新型
                                          实用
5  旋筒三通调节阀                                 201520021498.X     2015.01.13
                                          新型
                                          实用
6  旋筒降噪调节阀                                  201520020691.1     2015.01.13
                                          新型
                                          实用
7  旋筒式三通换向阀                                201520022419.7     2015.01.13
                                          新型
                                          实用
8  V型旋筒调节阀                                  201520021608.2     2015.01.13
                                          新型
                                          实用
9  大可调比旋筒调节阀                              201520021474.4     2015.01.13
                                          新型
                                          实用
10 具有四分之一圆筒形阀芯的旋筒阀                 201520022385.1     2015.01.13
                                          新型
                                          实用
11  旋转式多级降压阀                                201520203335.3     2015.04.07
                                          新型
12 角行程角阀                            发明     201510160252.5     2015.04.07
                                          实用
13 角行程角阀                                      201520205362.4     2015.04.07
                                          新型
     4、土地使用权
序     国有土地      面积            坐落           用途   终止日期    权利人
号     使用证号     (㎡)
       黄陂国用                                                        武汉上润
                                                     工业
1  (2013)第2264  2,735.13  黄陂区武湖街青龙分场          2015.2.20   精密仪器
                                                     用地
          号                                                            有限公司
                              洪山区和平乡徐东路汪  城镇              武汉上润
     洪国用(2013
2                     4.8        家墩18号龙潭      住宅   2074.5.13   精密仪器
     私)第308号                SOMOB503室      用地              有限公司
    (三)业务许可资格(资质)情况
    公司目前拥有的主要资质情况如下表,经核实,公司具备开展业务所需资质,符合相关法律法规的规定。
序号      资质名称            证书编号          发证机关         有效日期
      特种设备制造许可                         国家质量监督
 1                       TS271031J-2016                       2015.4.9-2016.9.2
      证(压力管道元件)                       检验检疫总局
      特种设备制造许可                         湖北省质量技
 2                       TS27422049-2016                     2012.9.3-2016.9.2
      证(压力管道)                           术监督局
      ISO9001:2008认证                        北京东方纵横
 3                       USA15Q20986R1S                    2012.2.15-2018.2.13
      证书                                     认证中心
                                                TV南德意志
 4   CE0036认证        DGR-0036-QS-1148-14                 2014.4.29-2017.3.21
                                                集团
                                                TV南德意志  自2013.11.25起长
 5   防火认证           219452、219454       集团           期有效
                                                TV南德意志  自2013.11.25起长
 6   焊接品工艺认证    219456               集团           期有效
                                                武汉企业信用
 7   企业信用等级证书  140003                               2014.4-2016.4
                                                管理服务中心
      海关进出口货物收                         中华人民共和  自2011.5.3起长期
 8   发货人报关注册登  4201960060           国武汉海关    有效
      记证书
      自理报检单位备案                         湖北出入境检
 9                       4200604124                           2011.5.6-2016.5.6
      登记证明书                               验检疫局
    注:上述资质的名称尚为“武汉汉德阀门仪表有限公司”,名称变更手续正在办理中。
    (四)主要固定资产情况
    1、固定资产基本情况
    公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具和其他设备,截至2015年3月31日,公司固定资产情况如下:
        类别               原值         累计折旧        账面价值       成新率
房屋及建筑物             6,722,251.20      737,382.51       5,984,868.69    89.03%
机器设备                 2,838,414.63      487,312.57       2,351,102.06    82.83%
办公设备                   505,610.31      304,872.72         200,737.59    39.70%
运输设备                 1,177,195.73       86,951.83       1,090,243.90    92.61%
其他设备                   191,674.00       75,637.20         116,036.80    60.54%
        合计            11,435,145.87    1,692,156.83       9,742,989.04    85.20%
    2、房屋建筑物
序                                                        面积
      房(地)产权证号               地址                            权利人
号                                                        (m)
        武房权证洪字      洪山区徐东路汪家墩18号龙潭             武汉上润精密
1                                                        101.76
        2012011856号         SOMO1栋5层B503室                仪器有限公司
       武房权证黄字第    黄陂区武湖农场汉施大道39号2            武汉上润精密
2                                                        271.02
        2012012323号               栋1-2层                       仪器有限公司
       武房权证黄字第    黄陂区武湖农场汉施大道39号1            武汉上润精密
3                                                        1,250.76
        2012012324号               栋1-5层                       仪器有限公司
       武房权证黄字第    黄陂区武湖农场汉施大道39号4            武汉上润精密
4                                                         44.41
        2012012325号                  栋                          仪器有限公司
       武房权证黄字第    黄陂区武湖农场汉施大道39号3            武汉上润精密
5                                                        1,073.94
        2012012326号                  栋                          仪器有限公司
    (五)特许经营权情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司无特许经营权。
    (六)员工情况
     截至2015年3月31日,公司共有员工51名(含子公司),构成如下:1、岗位结构
    公司员工岗位结构如下图所示:
   员工分布      人数    比例
生产与质检人员    20    39.22%
销售与技术人员    19    37.25%
管理与其他人员    7    13.73%
财务与采购人员    5     9.80%
     合计         51   100.00%
    2、年龄结构
    公司人员平均年龄约为35岁,各年龄段人员及占比如下图所示:
   年龄结构      人数    比例
   30岁以下      20    39.22%
  31至40岁      15    29.41%
  41至50岁      12    23.53%
   50岁以上       4     7.84%
     合计         51   100.00%
    3、学历结构
    公司员工学历结构如下图所示:
   年龄结构      人数    比例
   本科以上       8    15.69%
     大专         18    35.29%
  中专及以下      25    49.02%
     合计         51   100.00%
    4、核心技术人员
    公司核心技术人员1名,为高永辉,基本情况如下:
    高永辉:简历见公开转让说明书“第一节  公司基本情况”之“四、公司股
东情况”之“(二)公司控股股东”。截至本公开转让说明书签署日,高永辉直接持有公司1,045万股,持股比例55.00%。
四、公司业务经营情况
    (一)公司收入结构
                                                                         单位:元
               2015年1-3月             2014年度               2013年度
  项目
            营业收入   所占比例    营业收入    所占比例    营业收入    所占比例
主营业务  4,249,886.21    99.91% 29,524,731.49    99.91%  19,208,244.38    99.87%
其他业务     4,001.71     0.09%     27,774.02     0.09%     24,363.25     0.13%
  合计    4,253,887.92   100.00%  29,552,505.51   100.00%  19,232,607.63  100.00%
     报告期内,公司营业收入的绝大部分来自主营业务即阀门仪表类产品的销售,公司主营业务明确。公司2013年、2014年、2015年1-3月主营业务实现的收入分别为19,208,244.38元、29,524,731.49元和4,249,886.21元,占同期营业收入的99.87%、99.91%、99.91%。其他业务收入主要是废料销售收入,金额及占比较小。
     (二)主要供应商情况
     1、公司的原材料状况
     公司主要产品和服务所需的原材料主要是为向供应商采购的铸件、钢材、阀门部件、驱动装置、仪器、仪表配件以及标准件等。公司原材料市场供应充足,供应商来源分散,供应商不能及时供货风险较低,公司有充分的自主选择权。
     2、公司前五名供应商采购情况
     (1)2015年1-3月前五名供应商采购情况
                                                                         单位:元
序号              供应商名称                  采购金额        占采购总额比例
 1    陕西凯世通阀门制造有限公司                 512,820.51             10.69%
 2    陕西西高流体设备制造公司                   237,179.49              4.94%
 3    武汉凌达金属材料有限公司                   213,675.21              4.45%
 4    瑞安市清风泵阀制造有限公司                 160,667.52              3.35%
 5    浙江志泰自控阀门有限公司                   134,735.90              2.81%
                  合计                            1,259,078.63             26.24%
     (2)2014年前五名供应商采购情况
                                                                         单位:元
序号              供应商名称                  采购金额        占采购总额比例
 1    GESengingEMEA                           1,821,042.96              6.51%
 2    大连亨利测控仪表工程有限公司              1,620,515.38              5.79%
 3    陕西承高泵阀管件制造有限公司              1,282,051.28              4.58%
 4    安徽省德恒贸易有限公司                    1,163,760.68              4.16%
 5    莱芜上润电气科技有限公司                    976,575.21              3.49%
                  合计                            6,863,945.52             24.53%
     (3)2013年前五名供应商采购情况
                                                                         单位:元
序号             供应商名称                  采购金额         占采购总额比重
 1    陕西承高泵阀管件制造有限公司             1,547,299.15              11.76%
 2    聚光科技(杭州)股份有限公司             1,153,846.15               8.77%
 3    南京英格玛仪器技术有限公司                547,794.91               4.16%
 4    济南杰罗自控工程有限公司                  502,134.19               3.82%
 5    武汉市晓俊物资有限公司                    495,825.68               3.77%
                 合计                           4,246,900.09              32.28%
     2013年、2014年、2015年1-3月公司对前五大供应商采购总额分别为4,246,900.09元、6,863,945.52元、1,259,078.63元,占当期全部采购金额的比例分别为32.28%、24.53%、26.24%。公司采购原材料备选项较多,与上游供应商有较好的合作关系,不存在单一供应商依赖风险。
     公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。
     (三)主要客户情况
     1、公司产品的主要消费群体
     公司客户群体主要涉及冶金、化工、军工、轻工等行业。
     2、公司前五名客户销售情况
     (1)2015年1-3月前五名客户销售情况
                                                                          单位:元
序号               客户名称                    销售收入        占营业收入比重
 1   中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司        1,095,555.98              25.75%
 2   中国船舶重工集团公司第七一九研究所         816,688.01              19.20%
 3   武汉大航科技有限公司                        353,901.09               8.32%
 4   武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司           240,217.09               5.65%
 5   中冶连铸技术工程有限责任公司                231,726.48               5.45%
                  合计                          2,738,088.65              64.37%
     (2)2014年前五名客户销售情况
                                                                          单位:元
序号               客户名称                    销售收入        占营业收入比重
 1   中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司       11,906,771.70              40.29%
 2   重庆四联技术进出口有限公司                1,214,358.99               4.11%
 3   唐山新宝泰钢铁有限公司                    1,048,751.31               3.55%
 4   新疆维吾尔自治区冶金建设公司                877,729.92               2.97%
 5   浙江新和成药业有限公司                      727,145.31               2.46%
                  合计                         15,774,757.23              53.38%
     (2)2013年前五名客户销售情况
                                                                          单位:元
序号               客户名称                    销售收入        占营业收入比重
 1   河口昆钢矿业开发有限公司                  2,325,641.06              12.09%
 2   中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司        1,782,145.32               9.27%
 3   北京科大恒兴高技术有限公司                1,257,162.42               6.54%
 4   武汉大航科技有限公司                      1,049,290.59               5.46%
 5   浙江新和成特种材料有限公司                  939,730.76               4.89%
                 合计                          7,353,970.15              38.24%
    2013年、2014年、2015年1-3月公司对前五大客户销售额分别为7,353,970.15元、15,774,757.23元、2,738,088.65元,占当期营业收入的比例分别为38.24%、53.38%、64.37%,第一大客户占当期营业收入的比例分别为12.09%、40.29%和25.75%。公司销售分布合理,公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况,不存在对单一客户严重依赖的情况。
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。
    (四)报告期内重大业务合同履行情况
    1、重大采购合同
序号     供应商名称          合同内容         合同金额    签订日期  履行情况
  1  GESensingEMEA   分析仪               35,578.26美元 2015.02.15 履行完毕
  2  GESensingEMEA   水份仪               67,294.54美元 2014.09.01 履行完毕
  3  GESensingEMEA   流量计               50,722.32美元 2014.06.26 履行完毕
     大连亨利测控仪表工
  4                      单座切断阀          1,290,003.00元 2014.04.03 履行完毕
     程有限公司
  5  GESensingEMEA   水份仪               52,673.38美元 2014.03.27 履行完毕
     安徽省德恒贸易有限
  6                      智能定位器          1,361,600.00元 2014.03.04 履行完毕
     公司
     武汉世皓科技有限公
  7                      分析系统              550,000.00元 2014.02.21 履行完毕
     司
                         流量计、传感器等仪表
  8  GESensingEMEA                        47,428.72美元  2013.12.9 履行完毕
                         设备
     聚光科技(杭州)股
  9                      激光气体分析仪        640,000.00元 2013.11.03 履行完毕
     份有限公司
     中冶连铸技术工程股PLC仪表柜、接口模
 10                                            590,000.00元 2013.10.22 履行完毕
     份有限公司         块、工控机等仪表设备
     聚光科技(杭州)股
 11                     气体分析仪          1,350,000.00元 2013.08.03 履行完毕
     份有限公司
     北京斯特宝控制技术
 12                     气动薄膜调节阀        254,000.00元 2013.08.02 履行完毕
     有限责任公司
     重庆宝元森仪表制造
 13                     流量计、压力表等      266,000.00元 2013.06.04 履行完毕
     有限公司
     浙江双特阀门有限公蜗轮蜗杆式眼镜阀、软
 14                                            270,000.00元 2013.04.17 履行完毕
     司                 密封闸阀等
    2、重大销售合同
                                                                         单位:元
序号     客户名称              合同内容          合同金额  签订日期 履行情况
     中冶赛迪电气技术有
 1                     切断球阀                    526,500.002015.04.17正在履行
     限公司
     唐山新宝泰钢铁有限
 2                     调节阀、切断阀等           346,672.002015.03.04正在履行
     公司
     武汉大航科技有限公
 3                     液体超声波流量计           469,980.002015.03.04履行完毕
     司
     巴纳德佳(北京)技
 4                     氧分析仪                    302,272.802015.03.04履行完毕
     贸服务有限公司
     北京天润博睿测控设
 5                     气动调节阀                  603,720.002014.12.10正在履行
     备有限公司
     中冶连铸技术工程有电磁流量计、压力变送器、
 6                                                  405,000.002014.11.12正在履行
     限责任公司        气动调节阀等
     荆州市先博石油科技
 7                     激光水分仪、膜过滤器芯     714,430.002014.09.02履行完毕
     有限公司
     武汉大航科技有限公
 8                     气体超声波流量计           405,775.002014.07.14履行完毕
     司
     中冶南方武汉钢铁设日照钢铁公司高炉扩容改造
 9                                                2,570,000.002014.03.28正在履行
     计研究院有限公司  配套动力管道工程仪表设备
     北京摩泽朗泰有限公
 10                    激光水份分析仪             460,000.002014.03.24履行完毕
     司
     重庆四联技术进出口
 11                    智能定位器                1,420,800.002014.02.17履行完毕
     有限公司
     黄石山力科技发展有炉气分析系统、混合气氢含
 12                                                 593,000.002014.02.11履行完毕
     限公司            量分析系统
     唐山新宝泰钢铁有限
 13                    调节阀                      552,203.002014.01.08履行完毕
     公司
     中冶南方武汉钢铁设日照配套公辅系统工程仪表
 14                                              15,050,000.002013.12.20正在履行
     计研究院有限公司  设备
 15 岳阳凯恩森有限公司流量计、传感器等仪表设备   590,000.002013.12.17履行完毕
                        包钢高炉系统成套项目压力
     中冶赛迪电气技术有
 16                    变送器、流量计、调节阀等   620,100.002013.08.28正在履行
     限公司            仪表设备
                        日照钢铁公司1#、2#高炉扩
     中冶南方武汉钢铁设
 17                    容改造总承包工程提供仪表  1,900,000.002013.07.31正在履行
     计研究院有限公司  —气体成份分析仪等设备
     新疆维吾尔自治区冶
 18                    蝶阀、切断阀、调节阀等    1,001,144.002013.06.25正在履行
     金建设公司
     河口昆钢矿业开发有越南老街钢铁厂项目供辅系
 19                                                 950,000.002013.05.30正在履行
     限公司            统煤气阀门设备
序号     客户名称              合同内容          合同金额  签订日期 履行情况
     河口昆钢矿业开发有越南老街钢铁厂项目供辅系
 20                                               1,000,000.002013.04.15正在履行
     限公司            统煤气阀门设备
     浙江新和成特种材料
 21                    561车间切断阀99台       1,036,710.002013.03.19履行完毕
     有限公司
五、公司商业模式
    公司主要从事工业阀门的设计、制造和销售,主要产品包括电动调节阀、气动调节阀、球阀、蝶阀、切断阀、电动执行器等;此外,公司还提供工业自动化仪表系统集成服务。公司所处行业上游为铸造件、锻件、标件、密封件、法兰、电动执行器等厂商,下游涉及冶金、化工、军工、轻工等行业。公司凭借多年来积累的阀门和仪表领域相关业务知识和技术积累的核心竞争力,一方面不断完善同上游供应链的衔接与整合,另一方面以可靠的产品品质与良好的服务巩固、拓展下游客户,形成了一套行之有效的商业模式。
    (一)采购模式
    公司采购的原材料主要是铸造件、锻件、标件、密封件、法兰、电动执行器等。阀体所涉及的铸造、锻造工艺比较成熟,各类电气产品、标准件和钢材市场供应充足。公司主要采取“以销定产、以产订购”的采购模式,即一般根据客户的订单需求进行原材料和配件采购,保证库存最优化的同时也提高了生产效率。
    (二)生产模式
    公司主要采取“以销定产”的生产模式,即根据订单情况安排生产。为严格控制关键生产环节和工序的质量水平,公司建立了生产流程管理程序文件,从材料采购到产品设计、工艺保障、理化、焊接、热处理等各环节,均采取了完善的质量控制措施。
    (三)销售模式
    公司产品全部采取直销模式,通过公司业务员的推介或招投标模式,客户与公司通过商谈,达成购买意向后,双方签订购销合同。客户预付部分定金后,公司进入正式的采购、制造和装配环节。
六、所处行业基本情况
    (一)行业概况
    阀门是流体输送系统中的控制部件,具有截止、调节、导流、防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能,可用于控制空气、水、蒸汽、各种腐蚀性介质、泥浆、油品、液态金属和放射性介质等各种类型流体的流动,其主要应用领域包括:石油天然气、电力、化工、自来水和污水处理、造纸、冶金、制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业等。用于流体控制系统的阀门,从最简单的截止阀到极为复杂的自控系统中所用的各种阀门,其品种和规格繁多。一般分闸阀、截止阀、节流阀、仪表阀、柱塞阀、隔膜阀、旋塞阀、球阀、蝶阀、止回阀、减压阀安全阀、疏水阀、调节阀、底阀、过滤器、排污阀等。
    调节阀又名控制阀,是工业过程控制中的主要执行单元仪表,通过接受调节控制单元输出的控制信号,借助动力操作去改变流体流量。控制阀一般由执行机构和阀门组成。如果按其所配执行机构使用的动力,控制阀可以分为气动、电动、液动、手动与自力式五种,即以压缩空气为动力源的气动调节阀,以电为动力源的电动控制阀,以液体介质(如油等)压力为动力的电液动控制阀,手动操作的手动控制阀、依靠流经阀内介质自身的压力或温度作为能源驱动的自力式调节阀,另外,按其功能和特性分,还有电磁阀、电子式、智能式、现场总线型控制阀等。
    1、行业分类
    公司主要从事工业阀门的设计、制造和销售及工业自动化仪表系统集成服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所属行业为“通用设备制造业”(C34)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“阀门和旋塞制造”(C3443)。
    2、行业的区域性、周期性和季节性
    (1)行业区域性
    阀门行业市场需求的区域分布主要与相关地区的经济发展程度以及经济结构密切相关。经济发达地区,工业尤其是重工业聚集地区的阀门需求相对较大。
从全球来看,阀门行业的主要市场仍然集中于北美、欧盟等经济发达地区。但是以中国为代表的发展中国家、中东地区正在成为全球阀门需求的新增长引擎。从国内来看,阀门需求主要集中于工业较为发达的省市。
    国家统计局数据显示,2013年我国阀门行业产量居前三位的省份分别为浙江省2,882,790.86吨、河南省1,845,628.06吨、江苏省656,673.20吨,占阀门行业全国总产量比重分别为36.02%、23.06%、8.21%,三地合计占全国比重为67.29%。(数据来源:国家统计局,wind资讯)
    (2)行业周期性
    阀门作为流体控制的关键部件,广泛的应用于石油天然气、能源、电力、化工、冶金、造船、水处理、造纸等领域。正是由于产品应用的广泛性,阀门行业的周期性波动往往与整个宏观经济的周期性波动相关联,而不受单一行业重大影响。
    (3)行业季节性
    阀门行业一般不存在明显的季节性特征。
    3、行业管理体制和政策支持
    (1)行业主管部门及监管体制
    国家发展和改革委员会、工业和信息化部、质量监督检验检疫总局、环保总局等政府职能部门通过制定行业发展规划、行业管理规章制度、行业标准体系间接对阀门企业生产经营施加影响。各主管部门的主要职能如下表所示:
序号          主管部门                              主要职能
1     国家发展和改革委员会       制定行业发展规划和行业管理规章制度。
2     国家工业和信息化部         制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策,提
                                  出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法
                                  规草案,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导
                                  行业质量管理工作。
3     国家质量监督检验检疫总局   管理产品质量监督工作,负责对国内生产企业实施产
                                  品质量监控和强制检验,组织实施国家产品免检制
                                  度,管理产品质量仲裁的检验、鉴定,管理工业产品
                                  生产许可证工作,组织依法查处违反标准化、计量、
                                  质量法律、法规的违法行为,打击假冒伪劣违法活动。
4     国家环保总局               负责环境污染防治的监督管理。制定水体、大气、土
                                  壤、噪声、光、恶臭、固体废物、化学品、机动车等
                                  的污染防治管理制度并组织实施,会同有关部门监督
                                  管理饮用水水源地环境保护工作,组织指导城镇和农
                                  村的环境综合整治工作。
    (2)行业自律组织
    中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、生产和销售。
    (3)行业政策
    阀门行业作为我国国民经济重要的基础部件行业,事关经济社会发展的全局,属于国家鼓励发展和重要扶持的基础行业。目前,国家已出台的一系列相关政策为阀门行业的发展提供了良好的政策环境。
 时间        主要政策           部门                   主要相关内容
                                            制造业中的优先发展主题包括“基础件和
                                            通用部件”等,内容为:“重点研究开发重
         《国家中长期科学
2006年                                    大装备所需的关键基础件和通用部件的设
         和技术发展规划纲  国务院
2月                                        计、制造和批量生产的关键技术,开发大
         要(2006-2020年)》
                                            型及特殊零部件成形及加工技术、通用部
                                            件设计制造技术和高精度检测仪器”
2006年  《压力管道元件制                 对压力管道元件制造许可的实施方法做出
                            国家质检总局
10月    造许可规则》                      了具体规定,根据压力管道元件制造单位
                                            特点与产品特点,按不同产品规定了许可
                                            级别、条件与要求,并确定了许可方式、
                                            许可程序。阀门生产企业从事属于规定范
                                            围的阀门产品制造,必须按照上述规则,
                                            取得相应级别的特种设备制造许可证(压
                                            力管道元件)。
                                            要重点发展大功率电力电子元件、功能模
                                            块,大型、精密轴承,高精度齿轮传动装
                                            置,高强度紧固件,高压柱塞泵/电动机、
2009年  《装备制造业调整
                            国务院         液压阀、液压电子控制器、液力变速箱,
5月     和振兴规划》
                                            气动元件,轴承密封系统、橡塑密封件等;
                                            加快发展工业自动化控制系统及仪器仪
                                            表、中高档传感器等。
                                            加快产业结构调整,由制造业低端向高端
         《中华人民共和国
                            第十一届全国  转变,装备制造行业要提高基础工艺、基
2011年  国民经济和社会发
                            人民代表大会  础材料、基础元器件研发和系统集成水平,
3月     展第十二个五年规
                            第四次会议    加强重大技术成套装备研发和产业化,推
         划纲要》
                                            动装备产品智能化。
                                            鼓励发展先进装备制造业,着力提升关键
                                            基础零部件、基础工艺、基础材料、基础
2011年  《工业转型升级规
                            国务院         制造装备研发和系统集成水平,推进智能
12月    划(2011-2015年)》
                                            控制系统、智能仪器仪表、关键零部件的
                                            创新发展。
                                            重点开发新型传感器及系统、智能控制系
                                            统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与
         《高端装备制造业
2012年                     工业和信息化  专用机器人、精密传动装置、伺服控制机
         “十二五”发展规
5月                         部             构和液气密元件及系统等八大类典型的智
         划》
                                            能测控装置和部件并实现产业化;大力发
                                            展高端装备所需关键基础件,如精密轴承、
                                            高精度齿轮传动装置,工程机械用高压柱
                                            塞泵/电动机、密封件等基础零部件。
                                            制造业创新能力建设重点包括机械基础零
         《“十二五”国家自                 部件、基础工艺、高端仪器仪表、先进实
2013年
         主创新能力建设规  国务院         用农机装备、煤机装备、海洋技术装备等
1月
         划》                              设计、实验及检测,制造信息化、快速制
                                            造和再制造。
                            财政部、发改
         《国家支持发展的 委、工业和信  包括安全壳隔离阀、波纹管截止阀、稳压
2014年  重大技术装备和产  息化部、海关  器安全阀、稳压器比例喷雾调节阀、主蒸
2月     品目录(2014年修 总署、国家税  汽隔离阀、核岛阀、换流阀、高压大口径
         订)》              务总局、国家  全锻焊管道球阀等。
                            能源局
    4、行业产业链
    (1)上游产业
    阀门行业上游为原辅材料和零部件的供应厂商,主要是铸造件、锻件、标件、密封件、法兰、电动执行器等供应厂商。目前阀门上游行业处于充分竞争状态,
阀体所涉及的铸造、锻造工艺比较成熟,各类电气产品、标准件和钢材市场供应充足,对阀门企业的正常生产没有形成制约。
    (2)下游产业
    阀门行业的下游行业主要包括石油天然气、电力、化工、自来水和污水处理、造纸、冶金、制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业。阀门主要应用于这些行业工业流程中的流体控制领域。其中,石油天然气、能源电力和化工领域是阀门最重要的应用领域。根据McIlvaine的统计,2012年全球工业阀门的市场需求中,包含钻采、运输和石化在内的石油天然气领域占比最高,达到30.03%,其次是水处理和能源电力的需求,分别占全球工业阀门市场需求的14.07%和13.28%,前三大领域的市场需求合计占全部市场需求的57.38%。而在国内工业阀门的应用领域中,2012年能源电力、水处理和钢铁行业是最重要的三个阀门市场,其阀门的市场需求分别占国内工业阀门市场总需求的29.33%、14.98%和10.35%,合计为54.66%。
    (二)行业市场规模及发展趋势
    1、全球阀门行业发展概况
    阀门广泛应用于国民经济的各个主要领域,是能源、石化、冶金、电力等行业装备、机械与管线等固定资产中的关键设备之一。因此,阀门行业的发展与宏观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的相关性。
    2000年以来,全球经济自低谷稳步回升,根据国际货币基金组织的统计,2001年至2007年全球GDP年均增长达到4.04%,全球固定资产投资年均增长达到
3.72%。根据欧洲产业预测公司(EuropeanIndustryForecastLimited)《全球阀门市场:2008-2013》的统计,成品阀门销售收入在全球经济2002年-2007年上升周期中的年复合增长率为5.60%,保持稳步增长的发展态势。
    受全球金融危机的影响,全球GDP增长率由2007年的5.15%下降至2008年的3.2%以及2009年的-1.32%。全球经济的迅速降温对阀门下游行业的固定资产投资产生了一定的负面影响,石油天然气、电力、化工等行业都出现了固定资产投资项目推迟实施的现象,对阀门行业稳步增长的良好发展势头产生了不利影响。根
据市场调研公司McIlvaine的统计,全球工业阀门行业2009年度的收入为474.36亿美元,增长率仅为0.56%。
    2010年后,随着世界主要经济体宏观经济的复苏,阀门行业继续稳步发展。
根据McIlvaine公司的调查和预测数据,2010年、2011年和2012年,全球工业阀门行业收入分别为492.24亿美元、513.17亿美元和532.61亿美元,增长率恢复至3.77%、4.25%和3.79%,2014年-2015年全球工业阀门行业的预计销售增长率将分别达到4.05%和4.36%,呈现稳步上升的增长态势。
    全球阀门市场主要集中于经济和工业较为发达的国家和地区。根据
McIlvaine的调查和预测数据,2012年全球最重要的10个单体阀门消费国依次为中国、美国、日本、俄罗斯、印度、德国、巴西、沙特、韩国和英国。其中,排名前三位的中国、美国和日本的工业阀门市场规模分别为88.47亿美元、88.15亿美元和26.68亿美元。从区域市场来看,东亚、北美和西欧目前是全球最大的区域阀门市场,2012年工业阀门市场规模合计分别为158.93亿美元、111.67亿美元和84.58亿美元。
    美国是世界上最大的阀门生产国,美国阀门协会有超过110家企业,年产值超过40亿美元,产值约占世界阀门总产值的30%;日本的阀门市场集中度较高,700多家企业中的前15家占到70%的市场,控制阀是其主要的出口产品;德国的阀门企业有170多家,产值超过22亿欧元,其中出口率为50%左右。这些国
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家的阀门产品占据着阀门市场的中高端位置。
    2、国内阀门行业发展概况
    我国的阀门行业是在上世纪中期开始兴起的,由于工业建设和城市建设的需要,阀门行业的生产规模由小变大,并在实践和引进国外技术的条件下,从只有简单的600多个品种发展到可以生产主要的12大类阀门、3000多个型号的规模,实现了研发和生产的长足进步。国家统计局数据显示,我国阀门产量从2004年的115.84万吨增长至2013年的800.24万吨。2013年,我国阀门行业产量呈现增长态势,同比增长10.94%。
1数据来源:慧聪工程机械网.我国通用设备制造产业国内外发展现状及发展趋势浅析.网址:
http://info.cm.hc360.com/2014/05/141031548989.shtml,发表日期:2014/5/14
    截至2014年12月末,我国共有规模以上的阀门和旋塞制造企业1,750家,累计实现主营业务收入25,774,678.80万元,同比增长5.66%;累计实现利润总额为1,831,726.20万元,同比增长4.47%;累计总资产达到19,149,974.50万元,同比增长8.00%。
    (数据来源:国家统计局,wind资讯)
    3、发展趋势
    我国阀门行业目前处于发展的关键时期,一方面行业经过改革开放30年和近20年的快速发展,积聚了巨大的能量,低端市场供大于求,大小阀门企业都急于拓展市场,寻求新的发展方向;另一方面,阀门行业内部积聚了数量惊人的大小企业,全国阀门行业共有企业6000余家,我国阀门行业的竞争格局具有行业集中度不高、中低端市场竞争激烈而高端市场竞争力不足的特点。由于成套工程的需要,阀门供应由单一品种向多品种和多规格发展。一个工程项目所需的阀门,由一家阀门生产厂家全部提供的趋势越来越大。小而散的格局将被打破,市场份额的集聚成为趋势,阀门企业将朝“技术高端化”、“产品成套化”方向发展。
    (三)影响行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)国家产业政策扶持
    为应对国际金融危机的影响,推动我国装备制造业自主创新和产业升级,我国制定的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出了国产装备国内市场满足率稳定在70%左右的规划目标。国家有关部门根据重大装备国产化的政策要求先后制订和部署了相关领域重大装备的阀门国产化方案。在“西气东输”、“南水北调”、“三峡水利枢纽”、百万千瓦核电机组、百万吨乙烯改造工程、超临界和超超临界火电机组、煤化工、大型船舶、城市污水处理等重大工程装备项目上,装备国产化的政策都得到了有力贯彻,为我国阀门行业的发展提供了有利的发展契机(2)下游行业需求扩大
    近几年来中国的阀门工业进入快速发展时期,阀门产业“门槛”水涨船高,目前已成为亚洲最大的阀门加工中心、全球最大的阀门市场之一。但我国的阀门制品人均消费水平在世界并不算高,目前仅为人均22美元。但随着电站阀、化工阀门、阀门建材以及食品用阀门等的兴起,阀门产业前景广阔、市场诱人。
    农业生产中各种农用棚膜、地膜、农用节水球阀阀门器材等阀门管道在现代农业中应用广泛,农村阀门管道的应用也日益增多,仅是解决人畜饮水工程用阀
门管材需求就相当可观。城市建筑中各种阀门管道的需求也大幅度增长。汽车制造业采用阀门制造汽车部件的日益增多,发达国家电站用阀门平均已超过100亿,我国电站阀门的平均使用量为70亿,这些都刺激了阀门产业的市场需求。
    核电和天然气作为一种被全球广泛认可的清洁能源形式,未来将会在更大范围内得到应用,具有广阔的发展前景。可以预期,阀门在清洁能源领域内的应用也将实现快速增长,清洁能源领域的阀门需求将成为未来阀门市场发展的新引擎。
    (3)跨国公司全球采购和阀门行业的产业转移
    近年来,随着美国和欧盟等国家和地区的产业升级,全球阀门行业产业转移的趋势日渐明显。中国作为制造业大国和新兴市场国家,制造业的发展具有很高的成本优势,已经发展成为全球阀门行业最重要的生产基地之一。而且,国内阀门企业的技术实力不断提高,已经基本能够适应全球多层次阀门应用领域的技术参数要求。因此,越来越多的跨国公司将中国列为阀门产品全球采购最重要的国家之一,为国内具有较强实力的阀门企业创造了很大的商机。
    2、不利因素
    (1)宏观经济波动风险
    阀门主要为多种行业客户的工业生产服务,行业状况与宏观经济形势有较强的关联性。如果宏观经济景气度向好,对石油、化工、天然气、电力等行业投资较大,下游行业发展形势良好将会带动对工业阀门的需求;如果宏观经济出现紧缩,下游行业相应的市场需求则会削弱。因此,阀门行业发展受国家宏观经济波动的影响较大,宏观经济的周期性波动将影响到下游行业对阀门产品的市场需求,从而影响阀门生产厂商收入的稳定性。
    (2)行业整体技术水平仍然偏低
    我国中高端阀门是伴随着技术引进和消化吸收发展起来的。近几年,行业中的领先企业通过多年的经验积累和技术攻关,具备了一定科研开发和制造实力,在某些中高端阀门应用领域逐步打破国外的技术垄断,大部分可以满足国内重点工业和基础建设的需求。但是,行业整体技术水平仍然偏低,部分关键设备仍需
要进口,中高端阀门的占比仍然不高,行业技术创新能力有待进一步提升。
    (3)低端阀门市场竞争激烈
    从市场层次上看,国内阀门企业大多处于阀门行业的低端市场。低端市场的阀门产品通用性强,技术含量不高,进入门槛较低,行业企业众多,行业整体呈现高度竞争态势,市场集中度很低。随着行业新进入者的不断增加,竞争将更为激烈,低端阀门市场的利润水平也将有所下降。
    (四)进入行业的主要壁垒
    1、市场准入壁垒
    由于阀门在特殊行业安全生产和运行中的重要作用,我国在压力管道阀门和核电设备阀门领域制定了前置生产许可制度。对于没有取得相应生产许可的企业,不允许进行相关产品的生产和销售活动。
    压力管道阀门方面,由于压力管道是在生产、生活中使用的可能引起燃爆或中毒等危险性较大的特种设备,国家质量监督检验检疫总局按专业类别制定了特种设备行政许可规则和相关技术规范,规定属于压力管道元件的金属阀门、安全阀制造企业必须取得制造许可证后,方能从事相应的生产销售活动。
    核电设备阀门方面,根据《民用核承压设备设计制造安装许可证实施细则》的规定,从事执行核安全功能阀门的设计、制造,应取得民用核安全设备设计/制造许可证。据此,国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件,并进行严格的审查。
    2、质量认证壁垒
    为保障阀门产品的通用性、阀门产品质量标准的一致性以及降低阀门市场的信息不对称性,全球各主要市场的权威机构对阀门产品建立了质量认证体系,主要是从质量管理体系、产品设计标准、生产和检验设备配套以及专业人员配备等方面对阀门生产企业进行全面考察和评估,对阀门生产企业设置了较高的认证标准,存在较高的进入门槛。
    3、合格供应商壁垒
    阀门作为重要的系统控制设备,对安全生产具有非常重要的意义,几乎所有的最终用户都将其作为关键设备来管理。因此,大多数最终用户对阀门供应商有着严格的筛选程序,制定了合格供应商资格认定制度。这些用户通常在企业规模、企业信誉、产品质量、生产能力、售后服务等诸多领域对阀门供应商进行数轮考核,只有通过最终考核的阀门供应商才能取得合格供应商资格。最终用户进行采购时,只选择取得资格的供应商的阀门产品。并且,合格供应商资格也存在不同层次,越高端的阀门产品,其合格供应商资格越难以取得。
    最终用户除对阀门供应商设置合格供应商资格以外,还会对供应商相关产品以往的安全使用业绩进行考察。在某些特殊领域,例如核电设备、油气管线等领域,最终用户出于产品质量和耐用性方面的考虑,一般对相关产品以往的安全使用业绩做明确要求,通常不会选用没有使用纪录的产品。因此,产品安全使用业绩的要求为新企业、新产品进入市场形成了较高的难度。
    (五)公司在行业中的竞争地位
    1、竞争格局
    阀门行业集中度非常低,竞争激烈。根据Mcllvaine统计,全球最大的阀门公司美国泰科国际2011年收入21.6亿美元,全球市场份额占比仅4.2%。全球阀
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门行业CR5仅13.9%,CR10仅21.2%。而国内竞争更加激烈,截至2014年12月,我国共有规模以上阀门及旋塞生产制造企业1,750家,行业整体集中度不高。
《中国通用机械工业年鉴(2012)》数据显示,2011年我国阀门行业前五名生产厂商的市场份额合计为3.17%,前十名生产厂商的市场份额合计为4.87%。
    从技术角度来看,阀门行业大致可分为三个层级,即高端工业阀门市场、中端工业阀门市场,低端工业阀门和民用阀门市场。
    高端工业阀门市场的主要产品为使用环境非常严苛(如超高温、超低温、超高压、真空、有核等极端环境)的高端工业阀门,多为特殊材料阀门。高端工业阀门市场是由大量的细分市场组成,面向这些市场的阀门产品,质量要求严格,
2行业集中率(CRn,,ConcentrationRatio):指某行业的相关市场内前N家最大的企业所占市场份额(产值、
产量、销售额、销售量、职工人数、资产总额等)的总和。
技术含量很高,市场多为垄断竞争的局面,利润水平很高,市场主要由欧洲、美国、日本的国际知名企业占据。
    中端工业阀门市场的主要产品为使用环境较为宽松的工业阀门,一般为碳钢或不锈钢阀门,面向这一市场的阀门产品市场需求量大,需要达到工业级的质量要求,技术含量较高,且终端客户普遍设定合格供应商资格,因此存在一定的行业进入障碍,竞争水平低于低端工业阀门和民用阀门市场,利润水平较高。我国阀门行业的一些大型企业,由于进入国际市场较早,在生产技术和生产工艺方面较为成熟,并且与很多国际级的客户建立起了较为稳定的合作关系,已经在中端阀门市场中占有较为重要的地位。
    低端工业阀门和民用阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀门,面向这一市场的阀门产品需求量大,技术含量低,进入门槛不高,充斥了大量的家庭式、作坊式的小阀门生产企业,市场竞争程度最高,利润水平较低。目前,国内90%以上的阀门出口企业属于零件生产商或贴牌生产商,其中,相当多的企业处于低端工业阀门和民用阀门领域。
    不同市场竞争主体将由于自身技术实力、资金实力、管理水平、服务品质等方面的差异,导致企业间盈利水平出现分化。拥有较为稳定客户资源、业务技术成熟度较高、人才储备力量较强的企业将会获得较多发展机会,拥有较大发展空间,而规模较小、实力较弱的企业将会被逐渐淘汰。
    未来,随着阀门行业发展的日益成熟与产业升级的不断推进,行业分工将日趋精细化,行业集中度将逐渐提升。国内中高端工业阀门企业将持续扩张,一方面通过并购重组等方式,对产业链进行整合;另一方面通过融资提升资金实力,为技术实力提升、业务拓展及企业未来战略提升做准备。在阀门行业中,一些综合实力较强的企业情况如下:
 公司简称      证券代码                          主营业务
                            经营各类工业用阀门,产品范围包括闸阀、截止阀、球阀、
 中核科技       000777
                            调节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等工业用阀门。
                            主要从事工业阀门的设计、制造和销售,目前已形成以闸阀、
 纽威股份       603699     球阀、截止阀、止回阀、蝶阀、调节阀、安全阀、核电阀及
                            井口设备为主的九大产品系列。
                            主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉
                            煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的
 江苏神通       002438
                            特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级
                            蝶阀、非核级球阀等产品的研发、生产和销售
    2、公司的竞争优势与竞争劣势
    (1)竞争优势
    ①产品质量优势
    产品质量是阀门企业赖以生存的生命线。公司历来重视对产品质量的检测和控制,顺利通过了ISO9001:2008国际质量管理体系标准认证。为保障公司产品质量,公司根据实际生产、经营业务开展的需要,开展质量管理工作,保证产品从设计、采购原材料,制造,试验,出厂到服务用户的各个环节的质量控制,公司产品质量已在下游行业客户中拥有姣好口碑。
    ②新产品成本优势
    公司近年来持续研发了旋筒阀系列产品,新产品无论在可调比、泄漏量、扭矩、寿命等指标上都优于现有产品,可替代市面上的调节阀、球阀、截止阀、蝶阀等产品,相比球阀重量减轻30%以上,生产成本下降50%以上。而且原料来源极为广泛,生产工艺简单易于操作。一旦实现规模化生产,将极大提升公司的盈利能力。
    ③行业经验与品牌优势
    公司管理团队具有多年的行业经验,能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势,及时实施产品技术创新与制造工艺改进。同时,公司凭借公司优异的产品品质性能、良好的产品运行业绩与技术服务能力,逐步在行业形成了较高的品牌知名度,拥有了一批稳定且颇具实力的客户与供应商合作伙伴。
    公司客户较为稳定,与中冶赛迪工程技术股份有限公司、广东泰都钢铁实业股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司、中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司、中冶连铸技术工程有限责任公司、中冶赛迪电气技术有限公司、唐山新宝泰钢铁有限公司、中船重工特种设备有限责任公司等众多大型企业建立了长期供货合作关系。
    (2)竞争劣势
    ①市场开拓能力有待进一步加强
    公司受益于过往积累的行业经验与在客户群体中树立品牌知名度,市场销售业绩一直比较稳定,但同时也导致公司的市场营销体系发展较为滞后。未来公司在销售策略上将加强市场调研和开发力度,制定相应的激励措施,拓展新的市场空间,从而扩大产品销售。
    ②技术和管理人才相对缺乏
    公司在行业前沿性技术研发与重大项目攻关方面与同行业领先企业相比仍存在一定的差距,在企业快速发展过程中,公司内、外部管理存在着不适应快速发展需要的情况。目前公司在技术和管理人员数量、素质以及层次上与大企业相比有很大差距,公司尚需加大人才引进和培养方面的投入,逐步提高公司技术和管理团队的整体水平。
    ③产能相对不足
    在公司现有产能规模与结构下,报告期内公司的产能利用率已接近80%,同时公司受制于有限的机加工场地空间,已无法再增加放置大型机加工设备,公司现有产能规模与结构将可能成为业务发展的瓶颈。对此,公司将根据产品开发进度以及市场的开拓情况,在厂房、设备及人员等方面提前进行合理布局,以满足企业发展的产能需求。
                            第三节   公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
    (一)公司股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
    2015年5月26日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《武汉汉德阀门股份有限公司章程》、《武汉汉德阀门股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉汉德阀门股份有限公司董事会议事规则》、《武汉汉德阀门股份有限公司监事会议事规则》。选举了5名董事,组成公司第一届董事会,董事任期为3年,可连选连任,董事会设董事长1名。公司监事会由3名监事组成,设监事会主席一名;监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任,股东代表监事由股东大会选举和更换,公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换;目前由公司职工代表担任的监事为1名,不少于监事人数的三分之一;监事任期3年,可连选连任。
    公司股东大会为公司的权力机构,由公司全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。公司现有股东4名,3名自然人股东和1名有限合伙股东,股东中无专业机构投资者。
    公司董事会为公司的经营决策机构,向股东大会负责并报告工作。
    公司监事会负责监督公司的经营管理、财务状况,对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东的利益。
    (二)公司股东大会、董事会、监事会的运行情况
    有限公司阶段,公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定,在整体变更等事项上依法召开股东会,并形成相关决议,执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务,勤勉尽职,监事能够对公司的运作进行监督。
    股份公司成立以来,公司共召开了2次股东大会、2次董事会和1次监事会会议,历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定,没有发生损害公司、股东、债权人或第三
人合法权益的情况,有效保障了股东的知情权、参与权、质询权、和表决权等权利的行使。
    (三)上述机构和相关人员履行职责的情况
    公司组织机构和相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开,就公司的重大事项作出决议,各项决议也能够得到切实有效的执行。公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法合规。
    股份公司虽然建立了完善的公司治理制度,但是设立时间较短,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。
    (四)职工代表监事履行职责的实际情况
    股份公司成立以来,监事会依据法律要求,设职工代表监事一名。截至本公开转让说明书签署之日,职工代表监事已参加了一次监事会会议,充分行使了表决权,与其它两位监事共同对公司高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行了良好的监督,切实履行了职工代表监事的职责。
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
    (一)公司现有治理机制与投资者权利保护情况
    股份公司成立后,依法建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度。
    公司《公司章程》第二十八条第(五)款规定了股东的知情权;第二十八条第(二)款规定了股东请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利;第四十七条规定了股东临时提案权等参与权;第二十八条第(三)
款规定了股东的质询权;第二十八条第(二)款及第六十九条规定了股东的表决权。
    公司在《公司章程》第十一章规定了投资者关系管理事项,并专门制定了《投资者关系管理制度》;在《公司章程》第八条、第三十一条、第三十二条规定了纠纷解决机制;在《公司章程》第七十三条、第一百一十条、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了关联股东和董事回避制度;在《公司章程》中第五十条规定了累积投票制;公司尚未建立独立董事制度。
    为了进一步建立健全公司规范治理机制,公司专门制定了《财务管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等,就公司财务、运营管理等事宜进行制度性规范。
    (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
    董事会经讨论后认为:公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,结合公司的具体情况制定了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《投资者关系管理制度》及“三会”议事规则等健全的法人治理结构制度体系,为全体股东提供合适的保护,切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的,并已得到有效执行,能够合理的保证内部控制目标的实现。公司内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系,但随着环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变,本公司将随着管理的不断深化,进一步给予补充和完善,优化内部控制制度,并监督控制政策和控制程序的持续有效性,使之始终适应公司的发展需要。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的重大违法违规及受处罚情况
    公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度。最近两年内公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在重大违法违规行为,也不存在其他被相关主管机关处罚的情况。
    公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。
    公司报告期内有一起已经了结的诉讼案件,具体情况为:原告武汉上润精密仪器有限公司于2012年12月12日与被告思安新能源股份有限公司签订了《产品供应合同》,约定原告向被告供应压力/差压变送器,合同签订后,原告履行了合同义务,但被告拒绝支付部分合同款项。西安市雁塔区人民法院依法受理了此案,并于2014年4月16日作出(2013)雁民初字第06400号《民事判决书》,判决被告支付原告货款490,500元及相应违约金。截至本说明书出具之日,上述判决结果已经履行完毕。公司报告期内发生的诉讼,是由于客户拖欠公司款项导致,公司为了维护自己合法权益作为原告提起诉讼,诉讼请求得到了法院支持且已经履行完毕,除此外,公司报告期内无其他诉讼或仲裁事项。因此,公司报告期内不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁情况。
四、公司的独立性
    (一)业务独立情况
    公司主营业务从事工业阀门的设计、制造和销售,主要产品包括电动调节阀、气动调节阀、球阀、蝶阀、切断阀、电动执行器等,广泛应用于冶金、化工、军工、轻工等行业;此外,公司还提供工业自动化仪表系统集成服务。公司的主要产品有:球阀系列产品、蝶阀系列产品、调节阀系列产品、执行器系列产品等。
公司具有完整的业务流程,拥有独立的生产经营场所,并具有供应、销售部门和渠道,具有业务独立性。
    公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
    综上所述,公司业务独立。
    (二)资产独立情况
    公司拥有独立的经营场所,具有开展业务所需的技术、生产设备、配套设施、商标的所有权或使用权等,公司对拥有的资产独立登记、建账和管理,主要资产
权属清晰、完整,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况,不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
    综上所述,公司资产独立。
    (三)人员独立情况
    公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规,与员工签订了劳动合同,并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规,为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险,并按期缴纳了上述社会保险。
    综上所述,公司人员独立。
    (四)财务独立情况
    公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。
    综上所述,公司财务独立。
    (五)机构独立情况
    公司按照建立规范法人治理结构的要求,设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据经营管理的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
    综上所述,公司机构独立。
五、同业竞争情况
    (一)报告期内同业竞争情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东及实际控制人高永辉,除控制本公司外,其控制或参股的其他企业有:
序                            持股数量(万
            公司名称                            持股比例             备注
号                               股)
     武汉德润照辉投资合伙企
1                               470.00           94%                无
     业(有限合伙)
     湖北省葛店开发区科讯自                                    已于2014年10月
2                                ——            ——
     控工程有限公司                                            17日办理工商注销
                                                                已于2012年8月1
3   武汉润拓科技有限公司        ——            ——          日办理工商注销
     武汉丽泓华泰投资管理有                                    高永辉于2015年5
4                                6.00             3%
     限公司                                                      月4日投资入股
    上述企业基本信息及所从事的业务如下:
    1、武汉德润照辉投资合伙企业(有限合伙)
    武汉德润照辉投资合伙企业(有限合伙)基本情况参见本公开转让说明书“第一节  公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“(一)公司股东情况”。
    截至本公开转让说明书签署日,德润照辉的业务是作为持股平台持有汉德阀门的股份,无其他对外投资业务。
    2、湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司
    湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司成立于2000年1月27日,根据鄂州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:420710000001193),公司法定代表人为周洪汉,注册资本人民币50万元,实收资本人民币50万元,公司类型为有限责任公司,住所为湖北省葛店开发区,经营范围为:自控工程及电气工程成套安装和调试;计算机网络工程、办公自动化技术咨询;销售仪器仪表、机电设备(不含小轿车)及钢材。
    高永辉实际持有科讯自控40万股,持股比例为80%,杨志刚实际持有科讯自控10万股,持股比例20%。
    2014年10月17日,鄂州市工商局葛店开发区分局出具(葛店工商)登记企销字[2014]第100001号《准予注销登记通知书》,核准了科讯自控的工商注销登记手续。
    科讯自控已于2014年10月17日办理了工商注销手续,注销前科讯自控基本处于停业状态,与汉德阀门之间不存在从事相同、相似业务的情况。因此,科讯自控与汉德阀门不存在同业竞争情形。
    3、武汉润拓科技有限公司
    武汉润拓科技有限公司成立于2011年9月27日,法定代表人为高永辉,经营范围为仪器仪表、阀门的研发、销售及生产,机电产品的设计、销售及技术服务,电气仪器成套、计算机系统工程及网络自控工程安装,化工材料(不含危险化学品)、钢材的销售,建筑装饰工程、环保工程施工。(国家法律法规规定需经审批的项目,凭许可证或在核定期限内经营)
    高永辉持有武汉润拓科技有限公司200万股,持股比例33.33%。
    2012年8月1日,武汉市工商局黄陂分局出具《公司注销核准登记通知书》,核准了润拓科技的工商注销登记手续。
    由于润拓科技已办理了工商注销登记,因此,截至本公开转让说明书出具之日,公司与控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争情形。
    4、武汉丽泓华泰投资管理有限公司
    武汉丽泓华泰投资管理有限公司成立于2014年6月30日,法定代表人为刘文华,经营范围为投资咨询(不含期货、金融及证券)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    高永辉持有武汉丽泓华泰投资管理有限公司6万股,持股比例3%。
    武汉丽泓华泰投资管理有限公司主要从事投资咨询业务,与汉德阀门的经营业务存在明显区别,因此,武汉丽泓华泰投资管理有限公司与汉德阀门不存在同业竞争情形。
    (二)为避免同业竞争采取的措施
    为了避免今后产生新的或潜在的同业竞争,2015年6月25日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或者参与与股份公司存在同业竞争的业务,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对股份公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或者以任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或者在该经济实体、机构中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用或为其提供担保情况
    (一)报告期内本公司资金占用情况
    报告期内,公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况,详见本说明书第四节“九、关联方、关联方关系及关联方交易”。
    除上述情况外,截至本公开转让说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情况。
    (二)报告期内本公司对外担保事项
    截至本公开转让说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况。
    (三)防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
    为保证公司利益,避免以后的资产占用行为,公司已按照非上市公众公司规范治理的要求建立了杜绝控股股东及关联方占用资金的相关制度和措施,公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保制度》和《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内部制度对公
司关联交易权限、程序、资金管理以及关联方资金占用进行严格管理,建立健全了公司资金管理制度。
    公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》:“承诺人及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序,切实保护公司及公司股东利益。如违反上述承诺与公司及其子公司进行交易,而给公司及其控股子公司造成损失,由承诺人承担赔偿责任。”
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明
    (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况
    董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接持有本公司股份情况如下:
                                               持股数量(万股)
序                                                                     持股比例
        股东名称            职务
号                                                                      (%)
                                             直接持股     间接持股
                      董事长、总经理、核
 1       高永辉                            10,450,000     3,572,000      73.80
                          心技术人员
 2       高永照        董事、副总经理      1,900,000         0          10.00
 3       杨志刚        董事、副总经理      2,850,000         0          15.00
 4       李若婵       董事、董事会秘书         0            0          0.00
 5        雷文              董事               0            0          0.00
 6       李德军           副总经理             0          228,000       1.20
 7       李红胜           财务总监             0            0          0.00
 8       覃玉华          监事会主席            0            0          0.00
 9       欧良合             监事               0            0          0.00
                                                                          0.00
10       周星            职工监事             0            0
                  合计                      15,200,000     3,800,000     100.00
    公司董事、副总经理高永照为股东高永辉之弟,高永照直接持有公司190
万股,持股比例为10%。除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
    (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
    除公司董事、副总经理高永照为公司董事长、总经理高永辉之弟外,公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
    (三)董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重要承诺
    1、与公司签订的协议或合同
    公司与管理层和核心技术人员签订了劳动合同或劳务合同及保密协议,在勤勉尽责、保密等方面作了严格的规定。
    截至本公开转让说明书签署之日,上述合同履行正常,不存在违约情形。
    2、重要承诺
    (1)关于避免同业竞争的承诺
    公司董事、监事和高级管理人员于2015年6月25日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或者参与与股份公司存在同业竞争的业务,并承诺:“将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对股份公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或者以任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或者在该经济实体、机构中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”
    (2)关于对外担保、重大投资、关联交易事项的承诺
    公司董事、监事和高级管理人员于2015年6月25日签署了《关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等的声明》,承诺若发生对外担保、重大投资、关联交易等事项,将严格遵守《公司章程》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》等的有关规定,履行相应程序。
    (3)关于不存在与公司存在利益冲突的对外投资的承诺
    公司董事、监事和高级管理人员于2015年6月25日签署了《关于不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明》,承诺本人自在公司任职期内,不存在与公司业务及利益相关的对外投资活动,未与公司存在任何利益冲突。
    (4)关于诚信及任职资格的承诺
    公司董事、监事和高级管理人员于2015年6月25日签署了《关于任职资格及诚信状况的声明》,承诺:最近二年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况;不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的情况;不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的情况;不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被判处刑罚的情况。
    (四)董事、监事、高级管理人员兼职情况
                                                   兼职单位职 兼职单位与本公司
    姓名         公司任职          兼职单位          务            关系
                                武汉上润精密仪器  董事长、总     全资子公司
                                    有限公司         经理
   高永辉    董事长、总经理   武汉德润照辉投资               控股股东控制的其
                                合伙企业(有限合  执行合伙人       他企业
                                      伙)
                                武汉上润精密仪器
   高永照    董事、副总经理                         监事        全资子公司
                                    有限公司
                                武汉上润精密仪器
   杨志刚    董事、副总经理                         董事        全资子公司
                                    有限公司
   李若婵   董事、董事会秘书         无             无             无
    雷文          董事               无             无             无
   李德军       副总经理             无             无             无
   李红胜       财务总监             无             无             无
   覃玉华      监事会主席            无             无             无
   欧良合         监事               无             无             无
    周星         职工监事             无             无             无
    (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况,公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。
    (六)董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况,核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益的情况
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中均未占有权益。
    (七)董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
    最近两年本公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到全国股份转让系统公司公开谴责。
    (八)其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形
    公司董事、监事、高级管理人员不存在对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。
八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况
    (一)公司董事、监事及高级管理人员变动情况
    2008年9月10日,有限公司设立时,公司未设董事会和监事会,设置执行董事和监事各一名,高永辉担任执行董事;任命高永辉担任经理;任命高永照担任监事。
    2010年10月25日,法定代表人变更为高永照;执行董事变更为高永照;经理变更为高永照;监事变更为高永辉。
    2015年5月26日,股份公司创立大会审议并通过决议,选举高永辉、高永照、杨志刚、李若婵、雷文为公司董事,2015年5月26日,股份公司第一届董事会会议通过决议,选举高永辉为董事长,聘任高永辉为公司总经理,聘任高永照、杨志刚、李德军为公司副总经理,聘任李红胜为公司财务总监,聘任李若婵为公司董事会秘书。有限公司时期的董事及高级管理人员继续留任,同时,股份公司设立时新增加了一部分董事及高级管理人员,目的是建立健全公司的治理机制,规范公司运行。因此,公司最近两年高级管理人员并未发生重大变化。
    从有限公司设立之日起至今,股东高永辉持有的公司股权合计数一直保持在50%以上,实际控制着公司的经营决策行为,为公司实际控制人。最近两年公司实际控制人一直是高永辉,并未发生变化。
    (二)最近两年公司董事、监事及高级管理人员的变动情况
    公司近两年董事、监事及高级管理人员变动情况见下表:
       日期               董事            监事            高级管理人员
 2008年9月10日  高永辉(执行董事)   高永照          高永辉(经理)
 -2010年10月25日
 2010年10月25日  高永照(执行董事)   高永辉          高永照(经理)
 -2015年5月26日
                                        覃玉华(监  高永辉(总经理)、高永照(副
                    高永辉(董事长)、
 2015年5月26日                      事会主席)、 总经理)、李德军(副总经理)、
                    高永照、杨志刚、
       至今                            欧阳良、周  杨志刚(副总经理)、李红胜(财
                    李若婵、雷文       星          务总监)、李若婵(董事会秘书)
    股份公司成立前,自2013年1月1日至2015年5月26日,有限公司未设董事会及监事会,设置执行董事、监事和经理各一名。
    股份公司成立后,公司董事会由五人组成,原有限公司的董事、监事及经理全部留任,同时,股份公司设立时新增加了一部分董事、监事及高级管理人员,目的是建立健全公司的治理机制,规范公司运行。因此,公司最近两年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
九、公司管理层的诚信状况
    公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分,也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。报告期内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺。
                     第四节   公司财务会计信息
    本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。本公司提醒投资者,若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文。
一、审计意见及会计报表编制基础
    (一)最近两年及一期的审计意见
    公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表,包括2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表,2015年1-3月、2014年、2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了[2015]京会兴审字第57000024号标准无保留意见的审计报告。
    (二)财务报表的编制基础及合并财务报表范围及其变化情况
    本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行编制。
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大往来余额、交易及未实现利润。报告期内,公司合并财务报表编报范围未发生变化,纳入合并范围的子公司基本情况:
           名称              注册地     注册资本      实收资本     持股比例
 武汉上润精密仪器有限公司   湖北武汉    1100万元      1100万元       100%
二、最近两年及一期的财务报表
    (一)合并报表
    1、合并资产负债表
                                                                         单位:元
               资产                    2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
流动资产:
    货币资金                             496,112.24    1,029,292.97      363,539.44
    以公允价值计量且其变动计入当
    期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                            790,000.00      543,398.00
    应收账款                          15,604,580.43   16,800,279.89   11,338,018.18
    预付账款                           5,139,305.85    5,154,763.34    5,245,553.33
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                          471,034.56      711,275.40    2,386,886.22
    存货                               3,100,684.63    2,469,326.55      901,572.22
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
           流动资产合计              25,601,717.71   26,708,336.15   20,235,569.39
非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产                           9,742,989.04    9,925,444.50    8,163,128.44
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                             986,811.87    1,008,690.78      951,604.17
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                       1,059,488.99    1,062,000.00
    递延所得税资产                      275,230.80      368,497.94      332,482.85
    其他非流动资产
          非流动资产合计             12,064,520.70   12,364,633.22    9,447,215.46
             资产总计                 37,666,238.41   39,072,969.37   29,682,784.85
    合并资产负债表(续):
                                                                         单位:元
         负债和所有者权益             2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
流动负债:
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当
    期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                          10,690,974.65   11,956,647.93    9,329,040.09
    预收款项                           4,237,525.65    5,100,754.49    6,469,298.14
    应付职工薪酬
    应交税费                            212,694.06      286,349.82       56,327.49
    应付利息
    应付股利
    其他应付款                         3,400,435.71   13,746,721.21    4,340,326.34
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
           流动负债合计              18,541,630.07   31,090,473.45   20,194,992.06
非流动负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
          非流动负债合计
             负债合计                 18,541,630.07   31,090,473.45   20,194,992.06
所有者权益:
    实收资本(股本)                  19,000,000.00   11,000,000.00    5,000,000.00
    其他权益工具
    资本公积                           4,058,695.60    1,058,695.60    8,387,060.00
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积
    未分配利润                        -3,934,087.26   -4,076,199.68   -3,899,267.21
          所有者权益合计             19,124,608.34    7,982,495.92    9,487,792.79
       负债及所有者权益合计          37,666,238.41   39,072,969.37   29,682,784.85
    2、合并利润表
                                                                         单位:元
               项目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
一、营业收入                           4,253,887.92   29,552,505.51   19,232,607.63
减:营业成本                           3,164,991.56   23,796,363.63   15,140,293.79
    营业税金及附加                               -      172,971.12       76,913.60
    销售费用                            368,277.55    1,906,469.37    1,587,079.58
    管理费用                             811,035.03    2,812,900.44    2,339,273.81
    财务费用                             47,272.91      233,367.64       38,682.80
    资产减值损失                        -373,068.57      144,060.34     -100,364.82
加:公允价值变动收益
    投资收益
    其中:对联营企业和合营企业的投
    资收益
二、营业利润                            235,379.44      486,372.97      150,728.87
加:营业外收入                                0.12       54,680.31        1,000.00
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                                           78,954.21
    其中:非流动资产处置损失                            78,954.21
三、利润总额                            235,379.56      462,099.07      151,728.87
减:所得税费用                           93,267.14      -32,604.06       38,580.01
四、净利润                              142,112.42      494,703.13      113,148.86
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额                        142,112.42      494,703.13      113,148.86
    3、合并现金流量表
                                                                         单位:元
               项目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
               项目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
    销售商品、提供劳务收到的现金      3,188,895.02   20,905,847.63   23,538,956.13
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金      2,018,935.01   15,758,131.33    6,584,143.22
       经营活动现金流入小计           5,207,830.03   36,663,978.96   30,123,099.35
    购买商品、接受劳务支付的现金      4,396,604.08   21,847,687.91   19,295,179.89
    支付给职工以及为职工支付的现金      631,794.66    2,143,773.06    1,744,130.39
    支付的各项税费                      319,397.17    1,834,144.48      839,199.16
    支付的其他与经营活动有关的现金   11,299,318.17   11,755,271.38    7,711,229.58
       经营活动现金流出小计          16,647,114.08   37,580,876.83   29,589,739.02
    经营活动产生的现金流量净额       -11,439,284.05     -916,897.87      533,360.33
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产所收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
       投资活动现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长       93,896.68    2,417,348.60      463,112.00
    期资产所支付的现金
    投资所支付的现金                                  2,000,000.00
    其中:取得子公司及其他营业单位
          付的现金净额
    支付的其他与投资活动有关的现金
       投资活动现金流出小计              93,896.68    4,417,348.60      463,112.00
    投资活动产生的现金流量净额          -93,896.68   -4,417,348.60     -463,112.00
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金              11,000,000.00    6,000,000.00
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
       筹资活动现金流入小计          11,000,000.00    6,000,000.00
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付
    的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金
       筹资活动现金流出小计
    筹资活动产生的现金流量净额       11,000,000.00    6,000,000.00
               项目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额           -533,180.73      665,753.53       70,248.33
加:期初现金及现金等价物余额          1,029,292.97      363,539.44      293,291.11
六、期末现金及现金等价物余额            496,112.24    1,029,292.97      363,539.44
    4、合并所有者权益变动表
                                                                                                                                单位:元
                                                                             2015年1-3月
            项目
                                实收资本       资本公积      减:库存股      盈余公积      未分配利润   少数股东权益  所有者权益合计
一、上年年末余额               11,000,000.00    1,058,695.60                                   -4,076,199.68                     7,982,495.92
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额               11,000,000.00    1,058,695.60                                   -4,076,199.68                     7,982,495.92
三、本期增减变动金额(减少     8,000,000.00    3,000,000.00                                      142,112.42                    11,142,112.42
以“-”号填列)
(一)净利润                                                                                    142,112.42                      142,112.42
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计                                                                          142,112.42                      142,112.42
(三)所有者投入和减少资本     8,000,000.00    3,000,000.00                                                                   11,000,000.00
1.所有者投入资本                8,000,000.00    3,000,000.00                                                                   11,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)其他
四、本期期末余额              19,000,000.00    4,058,695.60                                   -3,934,087.26                    19,124,608.34
                                                                                                                                单位:元
                                                                               2014年度
            项目
                                实收资本       资本公积      减:库存股      盈余公积      未分配利润   少数股东权益  所有者权益合计
一、上年年末余额               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -3,899,267.21                     9,487,792.79
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -3,899,267.21                     9,487,792.79
三、本期增减变动金额(减少     6,000,000.00    -7,328,364.40                                     -176,932.47                    -1,505,296.87
以“-”号填列)
(一)净利润                                                                                    494,703.13                      494,703.13
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)所有者投入和减少资本     6,000,000.00                                                                                    6,000,000.00
1.所有者投入资本                6,000,000.00                                                                                    6,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)其他                                    -7,328,364.40                                     -671,635.60                    -8,000,000.00
四、本期期末余额               11,000,000.00    1,058,695.60                                   -4,076,199.68                     7,982,495.92
                                                                                                                                单位:元
                                                                               2013年度
            项目
                                实收资本       资本公积      减:库存股      盈余公积      未分配利润   少数股东权益  所有者权益合计
一、上年年末余额               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -4,012,416.07                     9,374,643.93
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -4,012,416.07                     9,374,643.93
三、本期增减变动金额(减少                                                                      113,148.86                      113,148.86
以“-”号填列)
(一)净利润                                                                                    113,148.86                      113,148.86
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计                                                                          113,148.86                      113,148.86
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)其他
四、本期期末余额               5,000,000.00    8,387,060.00                                   -3,899,267.21                     9,487,792.79
    (二)母公司报表
    1、母公司资产负债表
                                                                         单位:元
               资产                    2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
流动资产:
    货币资金                             12,133.37      707,084.91        8,609.78
    以公允价值计量且其变动计入当
    期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                            140,000.00
    应收账款                           1,842,574.82    1,642,984.19    3,320,090.14
    预付账款                            772,040.09      708,480.59    1,084,043.19
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                         5,451,554.55      423,645.26      143,899.35
    存货                               1,177,231.72      286,352.45       42,084.85
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
           流动资产合计               9,395,534.55    3,768,547.40    4,598,727.31
非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                      10,328,364.40    7,328,364.40
    投资性房地产
    固定资产                           3,419,001.84    3,521,121.54    1,600,600.31
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                              8,888.88        9,722.22
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                       32,004.06       28,701.35       97,080.84
    其他非流动资产
          非流动资产合计             13,788,259.18                    1,697,681.15
                                                      10,887,909.51
             资产总计                 23,183,793.73   14,656,456.91    6,296,408.46
    母公司资产负债表(续):
                                                                         单位:元
         负债和所有者权益             2015.3.31      2014.12.31      2013.12.31
流动负债:
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当
    期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                            877,067.06    1,000,804.34    1,904,143.23
    预收款项                            146,991.00       53,927.75      746,336.30
    应付职工薪酬
    应交税费                             92,610.64      -24,748.96       28,309.93
    应付利息
    应付股利
    其他应付款                         2,153,533.69    4,733,533.69      307,861.90
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
           流动负债合计               3,270,202.39    5,763,516.82    2,986,651.36
非流动负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
          非流动负债合计
             负债合计                  3,270,202.39    5,763,516.82    2,986,651.36
所有者权益:
    实收资本(股本)                  19,000,000.00   11,000,000.00    5,000,000.00
    其他权益工具
    资本公积                           3,258,000.00      258,000.00      258,000.00
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积
    未分配利润                        -2,344,408.66   -2,365,059.91   -1,948,242.90
          所有者权益合计             19,913,591.34    8,892,940.09    3,309,757.10
       负债及所有者权益合计          23,183,793.73   14,656,456.91    6,296,408.46
    2、母公司利润表
                                                                         单位:元
               项目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
一、营业收入                           1,579,677.05    4,485,473.69    1,648,755.49
减:营业成本                           1,122,841.18    3,040,444.71    1,316,726.83
    营业税金及附加                                       26,297.22        4,868.30
    销售费用                             84,077.49      424,316.89      108,437.15
    管理费用                            341,966.62      914,526.06      418,342.03
    财务费用                                232.50       32,488.22          261.79
    资产减值损失                         13,210.84     -273,517.96      184,601.48
加:公允价值变动收益
    投资收益
    其中:对联营企业和合营企业的投
    资收益
二、营业利润                             17,348.42      320,918.55     -384,482.09
加:营业外收入                                0.12        2,580.31        1,000.00
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出
    其中:非流动资产处置损失
三、利润总额                             17,348.54      323,498.86     -383,482.09
减:所得税费用                            -3,302.71       68,680.27      -46,150.37
四、净利润                               20,651.25      254,818.59     -337,331.72
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额                         20,651.25      254,818.59     -337,331.72
    3、母公司现金流量表
                                                                         单位:元
               项目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金      1,538,143.06    6,643,545.41    3,089,603.02
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金      1,036,605.17    5,955,247.08    2,893,711.15
       经营活动现金流入小计           2,574,748.23   12,598,792.49    5,983,314.17
    购买商品、接受劳务支付的现金      2,302,320.96    4,440,620.89    1,648,679.24
    支付给职工以及为职工支付的现金      427,896.65      503,450.73      329,970.22
    支付的各项税费                        3,896.13      284,242.10       66,705.60
    支付的其他与经营活动有关的现金    8,535,586.03    8,506,399.75    3,938,795.38
       经营活动现金流出小计          11,269,699.77   13,734,713.47    5,984,150.44
    经营活动产生的现金流量净额        -8,694,951.54   -1,135,920.98         -836.27
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产所收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的
    现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
       投资活动现金流入小计
    购建固定资产、无形资产和其他长                    2,165,603.89        7,697.00
    期资产所支付的现金
    投资所支付的现金                   3,000,000.00    2,000,000.00
    其中:取得子公司及其他营业单位
          付的现金净额
    支付的其他与投资活动有关的现金
       投资活动现金流出小计           3,000,000.00    4,165,603.89        7,697.00
    投资活动产生的现金流量净额        -3,000,000.00   -4,165,603.89       -7,697.00
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金             11,000,000.00    6,000,000.00
    借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
       筹资活动现金流入小计          11,000,000.00    6,000,000.00
    偿还债务所支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金
    支付的其他与筹资活动有关的现金
       筹资活动现金流出小计
               项目                 2015年1-3月    2014年度      2013年度
    筹资活动产生的现金流量净额       11,000,000.00    6,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额           -694,951.54      698,475.13       -8,533.27
加:期初现金及现金等价物余额            707,084.91        8,609.78       17,143.05
六、期末现金及现金等价物余额             12,133.37      707,084.91        8,609.78
    4、母公司所有者权益变动表
                                                                                                                                单位:元
                                                                              2015年1-3月
            项目
                                 实收资本       资本公积      减:库存股      盈余公积      未分配利润   少数股东权益  所有者权益合计
一、上年年末余额               11,000,000.00      258,000.00                                   -2,365,059.91                     8,892,940.09
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额               11,000,000.00      258,000.00                                   -2,365,059.91                     8,892,940.09
三、本期增减变动金额(减少     8,000,000.00    3,000,000.00                                       20,651.25                    11,020,651.25
以“-”号填列)
(一)净利润                                                                                     20,651.25                       20,651.25
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计                                                                           20,651.25                       20,651.25
(三)所有者投入和减少资本     8,000,000.00    3,000,000.00                                                                   11,000,000.00
1.所有者投入资本                8,000,000.00    3,000,000.00                                                                   11,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)其他
四、本期期末余额              19,000,000.00    3,258,000.00                                   -2,344,408.66                    19,913,591.34
                                                                                                                                单位:元
                                                                                2014年度
            项目
                                 实收资本       资本公积      减:库存股      盈余公积      未分配利润   少数股东权益  所有者权益合计
一、上年年末余额               5,000,000.00      258,000.00                                   -1,948,242.90                     3,309,757.10
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额               5,000,000.00      258,000.00                                   -1,948,242.90                     3,309,757.10
三、本期增减变动金额(减少     6,000,000.00                                                    -416,817.01                     5,583,182.99
以“-”号填列)
(一)净利润                                                                                    254,818.59                      254,818.59
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计                                                                          254,818.59                      254,818.59
(三)所有者投入和减少资本     6,000,000.00                                                                                    6,000,000.00
1.所有者投入资本                6,000,000.00                                                                                    6,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)其他                                                                                     -671,635.60                     -671,635.60
四、本期期末余额               11,000,000.00      258,000.00                                   -2,365,059.91                     8,892,940.09
                                                                                                                                单位:元
                                                                                2013年度
            项目
                                 实收资本       资本公积      减:库存股      盈余公积      未分配利润   少数股东权益  所有者权益合计
一、上年年末余额               5,000,000.00      258,000.00                                    -1,610,911.18                     3,647,088.82
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额               5,000,000.00      258,000.00                                    -1,610,911.18                     3,647,088.82
三、本期增减变动金额(减少                                                                     -337,331.72                     -337,331.72
以“-”号填列)
(一)净利润                                                                                   -337,331.72                     -337,331.72
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计                                                                         -337,331.72                     -337,331.72
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)其他
四、本期期末余额               5,000,000.00      258,000.00                                   -1,948,242.90                     3,309,757.10
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三、主要会计政策、会计估计及其变更情况
    (一)主要会计政策、会计估计
    1、会计期间
    本公司以公历年度为会计期间,即每年从1月1日起至12月31日止。本说明书期间为2013年1月1日至2015年3月31日。
    2、记账本位币
    本公司采用人民币作为记账本位币。
    3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    (1)同一控制下的企业合并
    对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
    (2)非同一控制下的企业合并
    对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。
    非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
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    4、合并财务报表的编制方法
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。
    本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大往来余额、交易及未实现利润。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
    子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
    5、现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
    6、外币业务及外币财务报表折算
    (1)外币业务
    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
    外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生
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的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
    (2)外币财务报表折算
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
    处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。
    7、金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    (1)金融工具的分类
    管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    (2)金融工具的确认依据和计量方法
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
    取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
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    ②持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    ③应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    ④可供出售金融资产
    取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
    ⑤其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    (3)金融资产转移的确认依据和计量方法
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    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    ①所转移金融资产的账面价值;
    ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    ①终止确认部分的账面价值;
    ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
    (4)金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
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(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法
    本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
    (6)金融资产(不含应收款项)减值
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
    ①可供出售金融资产的减值
    对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值:债务人发生严重财务困难;债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
    认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
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    ②持有至到期投资的减值
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
    8、应收款项
    (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大的判断依据或金额标准:结合其他相关坏账方法,如果不适用其他计提坏账的方法,我们认定金额超过100万元的为单项金额重大。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
    (2)按组合计提坏账准备的应收款项
                                 确定组合的依据
账龄组合                   账龄状态
合并范围内关联方组合       信用风险
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
          账龄               应收账款计提比例(%)    其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)                      5                           5
1至2年                                10                         10
2至3年                                20                         20
3至4年                                30                         30
4至5年                                50                         50
5年以上                               100                        100
    组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
         组合名称                                 方法说明
合并范围内关联方组合         款项收回不存在风险,个别认定后不予计提坏账准备
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    (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
    单项计提坏账准备的理由:有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
    坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    9、存货
    (1)存货的分类
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    (2)发出存货的计价方法
    存货发出时按法加权平均法计价。
    (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
    以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已
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计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (4)存货的盘存制度
    采用永续盘存制。
    (5)低值易耗品和包装物的摊销方法
    低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
    10、长期股权投资
    (1)投资成本确定
    ①企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
    非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
    ②其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投
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资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
    (2)后续计量及损益确认
    ①后续计量
    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。
    ②损益确认
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    成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
    权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
    在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
    (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。
    重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
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    (4)减值测试方法及减值准备计提方法
    重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
    除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。
    长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。
    (5)长期股权投资的处置
    企业持有长期股权投资的过程中,决定将持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时,结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额,应确认为处置损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
    11、固定资产
    (1)固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:
    ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
    (2)固定资产的初始计量
    固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
    外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
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    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
    债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。
    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。
    (3)固定资产的后续支出
    与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;其他后续支出于发生时计入当期损益。
    (4)各类固定资产的折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
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内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:
        资产类别       预计使用寿命(年)    预计净残值率        年折旧率
房屋及建筑物                   20-30               5.00%          3.17%-4.75%
机器设备                       3-10               5.00%          9.50%-31.67%
办公设备                        3-5               5.00%         19.00%-31.67%
运输设备                        10                5.00%             9.50%
其他设备                       5-10               5.00%          9.50%-19.00%
    (5)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。
    固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。
    固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    (6)固定资产的处置
    固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    12、在建工程
    (1)在建工程的类别
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    在建工程以立项项目分类核算。
    (2)在建工程结转固定资产的标准和时点
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
    (3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
    公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
    在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。
    在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    13、借款费用
    (1)借款费用资本化的确认原则
    借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要
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经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
    ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    ②借款费用已经发生;
    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    (2)借款费用资本化期间
    资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    (3)暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    (4)借款费用资本化金额的计算方法
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款
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当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
    14、无形资产
    (1)无形资产的计价方法
    ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量
    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
    内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳
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务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
    ②后续计量
    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
    (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
    本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
    每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
    (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据
    本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
    使用寿命不确定的判断依据:①来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;②综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
    每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
    (4)无形资产减值准备的计提
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    对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。
    对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。
    对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
    可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。
    无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。
    无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
    (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
    公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    (6)开发阶段支出符合资本化的具体标准
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无
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形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
    15、长期待摊费用
    对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
    16、预计负债
    本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。
    于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。
    17、收入
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
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    18、政府补助
    政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助;除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。
    与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
    (1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。
    (2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量。
    19、递延所得税资产和递延所得税负债
    对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
    一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可
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抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,本公司才确认递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
    除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
    资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
    (二)主要会计政策、会计估计变更
    报告期内,公司主要会计政策、会计估计未发生变更。
四、报告期主要财务指标及变动分析
    (一)盈利能力分析
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        财务指标             2015年1-3月          2014年            2013年
营业收入(元)                   4,253,887.92      29,552,505.51      19,232,607.63
净利润(元)                      142,112.42         494,703.13         113,148.86
扣除非经常性损益后的净利          142,112.33       1,114,495.95        -338,081.72
润(元)
毛利率                               25.60%           19.48%            21.28%
净资产收益率                          1.76%             5.08%             1.20%
扣除非经常性损益后的净资              1.76%            11.45%            -3.58%
产收益率
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司营业收入分别为19,232,607.63元、29,552,505.51元和4,253,887.92元。其中,2014年营业收入较2013年增加了10,319,897.88元,增幅53.66%,实现了较快的增长。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司净利润分别为113,148.86元、494,703.13元和142,112.42元,扣除非经常性损益后的净利润分别为-338,081.72元、1,114,495.95元和142,112.33元。2014年净利润较2013年大幅增长,上升了337.21%,公司在收入规模增长的同时,体现了良好的费用控制能力,销售费用、管理费用占营业收入的比例下降,从而导致净利润大幅增加。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司毛利率分别为21.28%、19.48%和25.60%。公司仪表及其他设备主要通过外购,毛利较低,当仪表及其他设备销售收入占营业收入的比重增加时,公司整体毛利下降。2013年、2014年、2015年1-3月公司仪表及其他设备销售收入占营业收入的比重分别为53.30%、54.75%和48.03%,与整体毛利率变动趋势一致。
     2013年、2014年、2015年1-3月,公司净资产收益率分别为1.20%、5.08%和1.76%,每股收益分别为0.02元、0.10元和0.01元。公司2014年净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率和每股收益相比于2013年上升较快。
2014年公司收入规模大幅上涨,使得净利润水平上升较快,盈利能力相关的指标也随之上升。2015年1-3月公司净资产增加11,142,112.42元,增幅139.58%,相关的收益数据均仅由3个月生产经营的成果产生,故由其计算得到的净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率和每股收益等指标下降。
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    (二)偿债能力分析
       财务指标          2015年3月31日  2014年12月31日  2013年12月31日
资产负债率(母公司口径)           14.11%             39.32%            47.43%
流动比率(倍)                        1.38               0.86               1.00
速动比率(倍)                        1.21               0.78               0.96
    2013年末、2014年末、2015年3月末,母公司资产负债率分别为47.43%、39.32%和14.11%。报告期内,公司资产负债率较低,呈下降趋势。公司负债主要是应付账款、预收账款和其他应付款,其他应付款主要为应付股东款,偿还风险较小。2015年公司偿还应付股东款,使得其他应付款下降了10,346,285.50元,大幅降低了资产负债率。
    2013年末、2014年末、2015年3月末,公司流动比率分别为1.00、0.86和1.38,速动比率分别为0.96、0.78和1.21,均处于较低水平。2014年末较上年年末流动比率、速动比率下降主要是公司收购上润精密,其他应付款增加所致。2015年公司股东追加1100万元投入,降低了其他应付款,流动比率、速动比率有所好转。
    (三)营运能力分析
      财务指标           2015年1-3月           2014年            2013年
应收账款周转率(次)                 0.26                 2.10              1.27
存货周转率(次)                     1.14                14.12             11.54
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司应收账款周转率分别为1.27、2.10和0.26,波动明显。2014年应收账款周转率较上年有所上升,主要是2014年度公司营业收入上涨53.66%,应收账款平均余额下降7.08%。2015年1-3月应收账款周转率较低,主要是一季度确认的收入较少,导致了周转率的下降。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司存货周转率分别为11.54、14.12和1.14,存货周转率较高,表明公司对存货有着良好的使用和管理。
    (四)现金流量分析
             项目                 2015年1-3月        2014年          2013年
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经营活动产生的现金流量净额(元)   -11,439,284.05      -916,897.87       533,360.33
投资活动产生的现金流量净额(元)      -93,896.68     -4,417,348.60      -463,112.00
筹资活动产生的现金流量净额(元)   11,000,000.00     6,000,000.00                -
现金及现金等价物净增加额(元)       -533,180.73       665,753.53        70,248.33
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为533,360.33元、-916,897.87元和-11,439,284.05元。2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数,主要是公司销售商品、提供劳务收到的现金小于购买商品、接受劳务支付的现金。公司2014年销售商品、提供劳务收到的现金为20,905,847.63元,比营业收入少8,646,657.88元,主要在于2014年应收账款增加了5,462,261.71元、预收账款减少了1,368,543.65元。2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大,主要是公司归还了往来借支款。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-463,112.00元、-4,417,348.60元和-93,896.68元,其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为463,112.00元、2,417,348.60元和93,896.68元,此外2014年公司收购上润精密支付了现金2,000,000.00元,因此2014年公司投资活动产生的现金流出较大。
    2013年、2014年、2015年1-3月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00元、6,000,000.00元和11,000,000.00元,全部为吸收投资收到的现金。
五、报告期利润形成的有关情况
    公司主营业务是从事工业阀门的设计、制造和销售,主要产品包括电动调节阀、气动调节阀、球阀、蝶阀、切断阀、电动执行器等,广泛应用于冶金、化工、军工、轻工等行业;此外,公司还提供工业自动化仪表系统集成服务。
    公司的销售模式为直销,收入确认的具体方法如下:需要安装调试的按合同约定在产品运达现场并最终安装调试合格后,产品所有权上的主要风险与报酬已经转移,确认收入实现;不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入。
    (一)营业收入的构成
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    1、营业收入主要构成
                                                                         单位:元
               2015年1-3月             2014年度               2013年度
  项目
           营业收入   所占比例    营业收入    所占比例    营业收入    所占比例
主营业务  4,249,886.21    99.91% 29,524,731.49    99.91% 19,208,244.38    99.87%
其他业务     4,001.71     0.09%     27,774.02     0.09%     24,363.25     0.13%
  合计    4,253,887.92   100.00%  29,552,505.51   100.00%  19,232,607.63  100.00%
    报告期内,公司营业收入的绝大部分来自主营业务即阀门仪表类产品的销售,公司主营业务明确。公司2013年、2014年、2015年1-3月主营业务实现的收入分别为19,208,244.38元、29,524,731.49元和4,249,886.21元,占同期营业收入的99.87%、99.91%、99.91%。其他业务收入主要是废料销售收入,金额及占比较小。
    2、主营业务收入主要构成
    (1)按产品类别
                                                                         单位:元
               2015年1-3月             2014年度               2013年度
  项目
           营业收入   所占比例    营业收入    所占比例    营业收入    所占比例
  阀门    2,206,765.05    51.92% 13,345,188.57    45.20%   8,957,395.69    46.63%
  仪表     365,316.54     8.60%  10,012,572.67    33.91%   6,832,667.66    35.57%
其他设备  1,677,804.62    39.48%  6,166,970.25    20.89%   3,418,181.03    17.80%
  合计    4,249,886.21   100.00%  29,524,731.49   100.00%  19,208,244.38  100.00%
    报告期内,公司产品结构基本保持稳定,公司主营业务收入主要分为阀门、仪表及其他设备收入,其他设备主要为阀门仪表配件,如电动执行器、气动执行机构、压力变送器等。
    2013年、2014年、2015年1-3月阀门销售收入占主营业务收入的比重分别为46.63%、45.20%和51.92%,仪表销售收入占主营业务收入的比重分别为
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35.57%、33.91%和8.60%,其他设备销售收入占主营业务收入的比重分别为17.80%、20.89%和39.48%。
    (2)按自制与外购
                                                                         单位:元
               2015年1-3月             2014年度               2013年度
  项目
           营业收入   所占比例    营业收入    所占比例    营业收入    所占比例
  自制    2,285,200.95    53.77%  8,570,864.59    29.03%  6,840,076.02    35.61%
  外购    1,964,685.26    46.23% 20,953,866.90    70.97% 12,368,168.36    64.39%
  合计    4,249,886.21   100.00%  29,524,731.49   100.00%  19,208,244.38  100.00%
    公司设立初期主要是代理其他品牌的销售,代销收入是公司的主要收入来源。2012年以来,公司开始调整发展战略,在稳定代销业务的同时,加大了对自制产品的研发投入和市场拓展力度,公司近两年营业收入稳步增长。公司自制产品主要为阀门产品及部分配件,2014年自制产品占主营业务收入的比重下降了6.58%,原因是公司与中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司签署的1505万元订单系仪表设备,对收入构成影响较大。
    (二)营业收入和利润的变动趋势及原因
                                                                         单位:元
       项目           2015年1-3月          2014年度           2013年度
     营业收入              4,253,887.92        29,552,505.51         19,232,607.63
     营业成本              3,164,991.56        23,796,363.63         15,140,293.79
     营业毛利              1,088,896.36          5,756,141.88         4,092,313.84
     营业利润               235,379.44           486,372.97           150,728.87
     利润总额               235,379.56           462,099.07           151,728.87
      净利润                142,112.42           494,703.13           113,148.86
    2014年公司营业收入较上年增长53.66%,营业成本增加57.17%,高于营业收入增长率,主要是公司仪表及其他设备主要通过外购,毛利较低,当仪表及其他设备销售收入占营业收入的比重增加时,公司整体毛利下降。营业利润、利润
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总额以及净利润增长幅度远大于营业收入增长率,体现了良好的费用控制能力。
    (三)营业成本的构成
             2015年1-3月              2014年度                2013年度
 项目
         金额(元)    比例     金额(元)     比例     金额(元)     比例
 阀门   1,489,060.57    47.05%  9,904,656.56     41.62%  6,573,500.69    43.42%
 仪表     304,851.98     9.63%   8,649,595.75     36.35%  5,857,131.37    38.68%
 其他   1,371,079.01    43.32%   5,242,111.32     22.03%  2,709,661.73    17.90%
 合计   3,164,991.56   100.00%  23,796,363.63   100.00%  15,140,293.79   100.00%
    2013年、2014年、2015年1-3月公司营业成本分别为15,140,293.79元、23,796,363.63元和3,164,991.56元。分产品结构来看,2013年、2014年、2015年1-3月阀门产品的营业成本占比分别为43.42%、41.62%和47.05%,仪表产品的营业成本占比分别为38.68%、36.35%和9.63%,其他产品的营业成本占比分别为17.90%、22.03%、43.32%。
    公司的成本构成分为直接人工、直接材料和制造费用,其中直接材料在成本构成的比例中最大,原材料成本在产品生产成本中的占比达到90%左右。
                                                                         单位:元
              2015年1-3月              2014年                 2013年
 项目
           营业成本   所占比例   营业成本   所占比例   营业成本   所占比例
直接材料  2,890,747.18   91.33%  22,471,870.59    94.44% 13,734,950.61    90.72%
直接人工   169,515.47     5.36%    747,906.64     3.14%    438,909.83     2.90%
制造费用   104,728.91     3.31%    576,586.40     2.42%    966,433.35     6.38%
 合计    3,164,991.56  100.00%  23,796,363.63  100.00%  15,140,293.79  100.00%
    (四)毛利率及其变化分析
                                                                       单位:元
                                          2015年1-3月
     项目
                      营业收入             营业成本              毛利率
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
主营业务                  4,249,886.21           3,164,991.56               25.53%
    阀门                  2,206,765.05           1,489,060.57               32.52%
    仪表                   365,316.54            304,851.98               16.55%
    其他设备             1,677,804.62           1,371,079.01               18.28%
其他业务                     4,001.71                     -              100.00%
     合计                4,253,887.92           3,164,991.56               25.60%
                                                                       单位:元
                                             2014年
     项目
                      营业收入             营业成本              毛利率
主营业务                 29,524,731.49          23,796,363.63               19.40%
    阀门                 13,345,188.57           9,904,656.56               25.78%
    仪表                 10,012,572.67           8,649,595.75               13.61%
    其他设备             6,166,970.25           5,242,111.32               15.00%
其他业务                    27,774.02                     -              100.00%
     合计               29,552,505.51          23,796,363.63               19.48%
                                                                       单位:元
                                             2013年
     项目
                      营业收入             营业成本              毛利率
主营业务                 19,208,244.38          15,140,293.79               21.18%
    阀门                  8,957,395.69           6,573,500.69               26.61%
    仪表                  6,832,667.66           5,857,131.37               14.28%
    其他设备             3,418,181.03           2,709,661.73               20.73%
其他业务                    24,363.25                     -              100.00%
     合计               19,232,607.63          15,140,293.79               21.28%
     2013年、2014年、2015年1-3月公司的整体毛利率分别为21.28%、19.48%和25.60%。公司仪表及其他设备主要通过外购,毛利较低,当仪表及其他设备销售收入占营业收入的比重增加时,公司整体毛利下降。2013年、2014年、2015年1-3月公司仪表及其他设备销售收入占营业收入的比重分别为53.30%、54.75%
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
和48.03%,与整体毛利率变动趋势一致。
    (五)主要费用及变动情况
    1、销售费用
                                                                       单位:元
       项目            2015年1-3月           2014年              2013年
工资                           86,946.41           446,616.85           219,314.54
福利费                                -                    -            31,148.50
差旅费                        176,566.00           913,124.60           625,753.00
业务招待费用                   29,487.00            22,372.00            71,093.60
电话费                          5,227.40            25,465.90            18,807.50
快递及运费                    37,480.89           234,047.58           205,059.31
汽车费用                       32,569.85           195,294.93           261,440.40
办公费                                -               648.00                    -
广告费                                -            39,531.51            35,737.73
易耗品                                -             2,433.00             5,128.00
其他                                  -            26,935.00           113,597.00
       合计                   368,277.55          1,906,469.37          1,587,079.58
    销售费用主要由销售人员工资、差旅费、快递及运费、汽车费用等构成。2013年、2014年、2015年1-3月销售费用占营业收入的比例分别为8.25%、6.45%、8.66%,未发生较大幅度的变化。2014年销售费用较上年增长20.12%,主要是销售人员工资及差旅费增加。2015年1-3月销售费用占2014年全年销售费用的19.32%,处于正常水平。
    2、管理费用
                                                                       单位:元
       项目            2015年1-3月           2014年              2013年
工资                          149,342.87           260,090.91           222,478.72
员工社保                      116,597.88           394,463.96           296,633.64
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
办公费                         55,111.59           346,014.59           199,604.06
差旅费                         65,656.70           250,725.97           264,614.20
电话费                          4,148.70            20,032.13            28,644.30
业务招待费用                   20,933.00            12,534.50            11,401.90
邮寄费                           724.00             1,222.00             7,458.00
易耗品                         15,052.03             6,187.60            16,063.00
修理费                          3,205.00             4,930.00             9,517.00
认证评审费                    51,380.66            64,046.50                    -
福利费                         97,097.45           294,694.70           247,228.73
折旧费                        113,495.12           385,434.21           331,439.08
摊销费                         49,578.60            84,331.92           366,885.72
税费                                  -            35,856.00            30,432.70
保险                                  -                    -            16,030.00
残保金                                -             2,700.74             4,107.87
汽车及交通费                   52,213.13           154,416.52            68,474.05
研发费用支出                   12,800.00                    -                    -
其他费用                        3,698.30           495,218.19           218,260.84
       合计                   811,035.03          2,812,900.44          2,339,273.81
    管理费用主要由管理人员工资、社保、办公费、差旅费、福利费、折旧费等构成。2013年、2014年、2015年1-3月管理费用占营业收入的比例分别为12.16%、9.52%、19.07%。2014年公司管理费用占营业收入的比例呈下降趋势,主要是营业收入上升较快所致,2015年1-3月管理费用占营业收入的比例大幅增加,主要是一季度确认的收入较少所致。2014年管理费用较上年增长20.25%,主要是管理人员工资及社保、办公费、福利费增加。2015年1-3月管理费用占2014年全年管理费用的28.83%,处于正常水平。
    3、财务费用
                                                                       单位:元
       项目            2015年1-3月           2014年              2013年
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
手续费                          2,328.87           130,235.55             9,947.03
利息支出                       37,986.00           103,179.05            29,795.00
减:利息收入                     530.94             2,041.96             2,019.23
汇兑损益                        6,769.98                    -                    -
其他                             719.00             1,995.00               960.00
       合计                    47,272.91           233,367.64            38,682.80
    报告期内,公司不存在银行借款,财务费用主要由手续费及承兑汇票贴现利息支出构成。2013年、2014年、2015年1-3月财务费用占营业收入的比例分别为0.20%、0.79%和1.11%,比例较低。
    (六)非经常性损益
                                                                         单位:元
             项目                2015年1-3月      2014年度        2013年度
非经常性收入:                             0.12       -546,907.09       451,480.58
    非流动资产处置利得                        -                -                -
    其他                                   0.12        54,680.31         1,000.00
    同一控制下企业合并产生的子                -      -601,587.40       450,480.58
公司年初至合并日的当期净损益
减:非经常性支出                              -        78,954.21                -
    非流动资产处置损失                        -        78,954.21                -
    其他                                      -                -                -
非经常性损益                               0.12       -625,861.30       451,480.58
    减:所得税影响额                       0.03         -6,068.48           250.00
非经常性损益影响数                         0.09       -619,792.82       451,230.58
    2013年、2014年、2015年1-3月公司非经常性损益净额分别为451,230.58元、-619,792.82元、0.09元,主要为同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益。报告期内的营业外收入主要是质量及保险赔款收入,2014年营业外支出为固定资产报废损失。
    (七)主要税项
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    1、主要税种及税率
         税种                        计税依据                       税率
增值税                  按照增值税应税收入                          17%
城市维护建设税          按照实际缴纳的流转税                        7%
教育费附加              按照实际缴纳的流转税                        3%
提防维护费              按照实际缴纳的流转税                        2%
地方教育费附加          按照实际缴纳的流转税                        2%
企业所得税              按照应纳税所得额计征                        25%
六、报告期公司主要资产情况
    (一)货币资金
                                                                         单位:元
         项目           2015年3月31日   2014年12月31日  2013年12月31日
现金                                159.38           26,387.41           55,068.19
银行存款                        495,952.86         1,002,905.56          308,471.25
         合计                   496,112.24         1,029,292.97          363,539.44
    (二)应收票据
                                                                         单位:元
        项目           2015年3月31日   2014年12月31日  2013年12月31日
银行承兑汇票                    790,000.00          543,398.00               0.00
        合计                   790,000.00          543,398.00               0.00
    截至2015年3月31日,应收票据前五名情况如下:
                                                                         单位:元
           出票(背书)单位               出票日期      到期日        金额
中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司         2015/2/13     2015/8/13    500,000.00
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司           2015/2/12     2015/8/12    120,000.00
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           出票(背书)单位               出票日期      到期日        金额
中钢集团天澄环保科技股份有限公司           2015/2/11     2015/8/11     50,000.00
浙江新和成特种材料有限公司                   2015/1/8      2015/7/8      50,000.00
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司       2014/10/9      2015/4/9      50,000.00
                 合计                                                  770,000.00
    截至报告期末,期末余额中的应收票据均未到期,到期票据已全部解付。
    (三)应收账款
    公司报告期内对应收账款、其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备的比例为:1年以内(含1年)5%,1-2年(含2年)10%,2-3年(含3年)20%,3-4年(含4年)30%,4-5年(含5年)50%,5年以上100%。
    1、应收账款账龄及坏账准备
                                                                         单位:元
                                           2015年3月31日
         账龄
                           余额          比例       坏账准备        净额
 1年以内               14,939,752.12        89.59%    746,987.61   14,192,764.51
 1至2年                  756,912.02         4.54%     75,691.20      681,220.82
 2至3年                  563,190.00         3.38%    112,638.00      450,552.00
 3至4年                  361,228.00         2.17%    108,368.40      252,859.60
 4至5年                   54,367.00         0.32%     27,183.50       27,183.50
 5年以上
         合计           16,675,449.14      100.00%  1,070,868.71   15,604,580.43
                                                                         单位:元
                                          2014年12月31日
         账龄
                           余额          比例       坏账准备        净额
 1年以内               14,928,233.44        82.30%    746,411.68   14,181,821.76
 1至2年                1,395,377.67         7.69%    139,537.77    1,255,839.90
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 2至3年                  922,905.00         5.09%    184,581.00      738,324.00
 3至4年                  891,848.90         4.92%    267,554.67      624,294.23
 4至5年
 5年以上
         合计           18,138,365.01      100.00%  1,338,085.12   16,800,279.89
                                                                         单位:元
                                          2013年12月31日
        账龄
                           余额           比例       坏账准备        净额
 1年以内                 6,100,836.83       48.79%   305,041.84     5,795,794.99
 1至2年                 4,186,617.50       33.48%   418,661.75     3,767,955.75
 2至3年                 2,217,834.30       17.73%   443,566.86     1,774,267.44
 3至4年
 4至5年
 5年以上
        合计            12,505,288.63      100.00%  1,167,270.45    11,338,018.18
    2013年末、2014年末、2015年3月末公司应收账款账面净值分别为11,338,018.18元、16,800,279.89元、15,604,580.43元,占总资产的比率分别为38.20%、43.00%、41.43%,占当期营业收入的58.95%、56.85%、366.83%。报告期内应收账款净额占总资产的比重较高,占完整会计年度营业收入的比重较为稳定。2014年末应收账款期末余额较2013年期末增长5,462,261.71元,增幅48.18%,为当年业务增长所导致的正常变动,主要是公司与中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司发生的仪表业务合同的验收款和质保款尚未回款。2015年3月末应收账款余额较2014年末减少了1,195,699.46元,主要系公司加强了应收账款对账和回款管理,加大了对账龄较长的应收账款的催收力度。
    报告期内公司应收账款主要系一年以内形成的欠款,2013年末、2014年末、2015年3月末公司1年以内的应收账款占比分别为48.79%、82.30%、89.59%,1年以上的应收账款金额分别为5,542,223.19元、2,618,458.13元、1,411,815.92元,占比51.21%、17.70%、10.41%,呈下降趋势。截至报告期末,公司绝大多
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数应收账款集中在1年以内,不存在账龄较长的大额应收账款,应收账款发生坏账损失的风险较小。同时,从公司历年的实际经营情况看,未曾出现发生坏账的情况。
    2、报告期各期末应收账款前五名情况
    截至2015年3月31日,应收账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                    与本公司                          占应收账款
            单位名称                              金额       账龄
                                      关系                            总额的比例
中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公  非关联方   7,949,505.50  1年以内      47.67%
司
浙江新和成股份有限公司             非关联方     648,410.00  1年以内       3.89%
中冶连铸技术工程股份有限公司       非关联方     621,326.20  1年以内       3.73%
北京钢研新冶电气股份有限公司       非关联方     530,000.00  1年以内       3.18%
中冶赛迪电气技术有限公司           非关联方     519,570.00  1年以内       3.12%
              合计                            10,268,811.70               61.58%
    截至2014年12月31日,应收账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                   与本公司                          占应收账款
            单位名称                              金额       账龄
                                      关系                            总额的比例
中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公  非关联方   7,891,423.00 1年以内      43.51%
司
浙江新和成股份有限公司             非关联方     648,410.00  1年以内       3.57%
浙江新和成药业有限公司             非关联方     632,660.00  3年以内       3.49%
北京钢研新冶电气股份有限公司       非关联方     530,000.00  1年以内       2.92%
中冶赛迪电气技术有限公司           非关联方     519,570.00  1年以内       2.86%
              合计                            10,222,063.00               56.35%
    截至2013年12月31日,应收账款前五名如下:
                                                                         单位:元
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                                    与本公司                         占应收账款
            单位名称                              金额       账龄
                                      关系                            总额的比例
武汉通达世纪机电设备有限公司       非关联方  1,160,000.00  2年以内       9.28%
武汉钢铁工程技术集团节能分公司     非关联方    937,550.00  2年以内       7.50%
唐山新宝泰钢铁有限公司             非关联方    893,930.00  1年以内       7.15%
河口昆钢矿业开发有限公司           非关联方    873,000.00  1年以内       6.98%
神马实业股份有限公司                非关联方    824,227.40  2年以内       6.59%
              合计                             4,688,707.40                37.50%
    (四)预付账款
    1、预付账款账龄
                                                                         单位:元
              2015年3月31日        2014年12月31日      2013年12月31日
  账龄
               金额        占比       金额       占比       金额       占比
1年以内     4,952,262.66    96.36%  3,989,156.05    77.39% 4,009,120.67    76.43%
1至2年       161,685.10     3.15%   321,984.63     6.25%   667,365.10    12.72%
2至3年        11,832.10    0.23%   463,965.10     9.00%   569,067.56    10.85%
3年以上        13,525.99     0.26%   379,657.56     7.36%            -    0.00%
  合计      5,139,305.85  100.00%  5,154,763.34  100.00%  5,245,553.33  100.00%
    公司预付账款主要用于原材料采购。2013年末、2014年末、2015年3月末预付账款余额分别为5,245,553.33元、5,154,763.34元,5,139,305.85元,占总资产比率分别为17.67%、13.19%、13.64%,波动不大,在合理范围之内。公司的预付账款规模符合公司的经营特点,预付账款的安全性也较强。
    2、报告期各期末预付账款前五名情况
    截至2015年3月31日,预付账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                 与本公司                             占预付款项
           单位名称                             金额        账龄
                                   关系                              总额的比例
GESengingEMEA                 非关联方     2,416,129.49  1年以内       47.01%
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                                 与本公司                             占预付款项
           单位名称                             金额        账龄
                                   关系                              总额的比例
济南杰罗自控工程有限公司        非关联方       292,290.00  1年以内        5.69%
浙江志泰自控阀门有限公司        非关联方       200,000.00  1年以内        3.89%
北京斯特宝控制技术有限责任公司  非关联方       181,300.00  1年以内        3.53%
上海倍鼎测控技术公司            非关联方       144,000.00  1年以内        2.80%
             合计                              3,233,719.49                62.92%
    截至2014年12月31日,预付账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                 与本公司                             占预付款项
           单位名称                             金额        账龄
                                   关系                              总额的比例
GESengingEMEA                 非关联方     1,884,859.47  1年以内       36.57%
常州同泰科技测控设备有限公司    非关联方       200,000.00  2至3年        3.88%
浙江志泰自控阀门有限公司        非关联方       200,000.00  1年以内        3.88%
福建弘创机电设备有限公司        非关联方       199,140.00  2年以上        3.86%
济南杰罗自控工程有限公司        非关联方       192,290.00  1年以内        3.73%
             合计                              2,676,289.47                51.92%
    截至2013年12月31日,预付账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                 与本公司                             占预付款项
           单位名称                             金额         账龄
                                   关系                              总额的比例
GESengingEMEA                 非关联方     1,391,268.57  1年以内       26.52%
武汉钢铁工程技术集团节能分公司  非关联方       700,000.00  1年以内       13.34%
辽宁毕托巴科技有限公司          非关联方       531,120.00  1年以内       10.13%
济南杰罗自控工程有限公司        非关联方       280,402.00  1年以内        5.35%
浙江金锋自动化仪表有限公司      非关联方       253,893.00  3年以内        4.84%
             合计                              3,156,683.57                60.18%
    (五)其他应收款
    1、其他应收款账龄及坏账准备
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                                                                         单位:元
                                          2015年3月31日
       账龄
                          余额            比例         坏账准备        净额
 1年以内                 401,089.01          80.04%      20,054.45    381,034.56
 1至2年                 100,000.00          19.96%      10,000.00     90,000.00
 2至3年
 3至4年
 4至5年
 5年以上
       合计              501,089.01        100.00%      30,054.45    471,034.56
                                                                         单位:元
                                         2014年12月31日
       账龄
                          余额            比例         坏账准备        净额
 1年以内                 247,800.00          29.25%      12,390.00    235,410.00
 1至2年                 176,900.00          20.88%      17,690.00    159,210.00
 2至3年                 209,180.00          24.69%      41,836.00    167,344.00
 3至4年                 213,302.01          25.18%      63,990.61    149,311.40
 4至5年
 5年以上
       合计              847,182.01        100.00%     135,906.61    711,275.40
                                                                         单位:元
                                         2013年12月31日
       账龄
                          余额            比例         坏账准备        净额
 1年以内               1,895,477.44          74.35%      72,976.57   1,822,500.87
 1至2年                 411,295.70          16.13%      41,129.57    370,166.13
 2至3年                 242,774.02           9.52%      48,554.80    194,219.22
 3至4年
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                                         2013年12月31日
       账龄
                          余额            比例         坏账准备        净额
 4至5年
 5年以上
       合计            2,549,547.16        100.00%     162,660.94   2,386,886.22
    报告期各期末,公司其他应收款主要为支付的招投标及履约保证金,以及关联方借款和员工备用金。2013年末、2014年末、2015年3月末公司其他应收款净额分别为2,386,886.22元、711,275.40元、471,034.56元,占总资产的比率分别为8.04%、1.82%、1.25%,呈下降趋势。
    2、报告期各期末其他应收款前五名情况
    截至2015年3月31日,其他应收款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                                                    占其他应收款
    单位名称      款项性质  与本公司关系     金额       账龄     总额的比例
胡鹏                往来款       员工       149,000.00  2年以内         29.74%
雷文                往来款       员工        84,000.00  1年以内         16.76%
南志林              往来款       员工        55,000.00  1年以内         10.98%
德龙钢铁有限公司    保证金     非关联方      50,000.00  1年以内          9.98%
李德军              往来款       员工        45,000.00  1年以内          8.98%
      合计                                    383,000.00                  76.44%
    截至2014年12月31日,其他应收款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                                                    占其他应收款
    单位名称      款项性质  与本公司关系     金额       账龄     总额的比例
胡鹏                往来款       员工       154,000.00  2年以内         18.18%
重庆联拓机电设备   保证金     非关联方     150,000.00  2至3年         17.71%
有限公司
永嘉县通辽控制阀   保证金     非关联方     104,203.00  2至4年         12.30%
有限公司
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                                                                     占其他应收款
     单位名称      款项性质  与本公司关系     金额       账龄     总额的比例
雷文                往来款       员工        68,000.00  1年以内          8.03%
房产证办理          往来款     非关联方      59,059.01  3至4年          6.97%
       合计                                    535,262.01                  63.19%
     截至2013年12月31日,其他应收账款前五名如下:
                                                                          单位:元
                        款项性   与本公司                          占其他应收款
       单位名称                                 金额       账龄
                          质       关系                              总额的比例
西安法院执行款保证金   保证金   非关联方    671,860.00  1年以内         26.35%
湖北省葛店开发区科讯  往来款    关联方     268,647.41  1年以内         10.54%
自控工程有限公司
高永照                 往来款    关联方     251,932.50  1年以内          9.88%
湖北博华自动化系统工  保证金   非关联方    214,327.70  3年以内          8.41%
程有限公司
杨志刚                 往来款    关联方     184,013.53  1年以内          7.22%
         合计                                1,590,781.14                   62.39%
     (六)存货
                                                                          单位:元
               2015年3月31日       2014年12月31日       2013年12月31日
存货项目
                金额      结构比      金额       结构比       金额       结构比
原材料       2,870,152.91   92.57%  2,256,907.54    91.40%    815,531.28    90.45%
库存商品        18,919.94    0.61%     37,583.24     1.52%     16,189.77     1.80%
低值易耗品     211,611.78    6.82%    174,835.77     7.08%     69,851.17     7.75%
  合计      3,100,684.63  100.00%   2,469,326.55   100.00%    901,572.22  100.00%
     公司存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品,其中原材料主要为阀门及配件、仪表及配件、执行器配件、紧固件、钢材、包装材料;库存商品为用于销售的阀门、仪表及其配件产品。低值易耗品为工具、化工材料、五金材料、电气材料和其他材料。报告期内各期末,存货余额分别为901,572.22元、2,469,326.55元、3,100,684.63元,占流动资产的比重分别为4.46%、9.25%、12.11%,占资产
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
总额的比重分别为3.04%、6.32%、8.23%。2014年末存货余额较上年末增加了1,567,754.33元,主要原因系公司销售规模扩大导致的存货的增加。2015年3月末存货余额较2014年末增加631,358.08元,主要是公司今年承接的阀门订单较多,增加了原材料中阀门及配件的备货工作。
    公司采取“以销定产”的生产模式,根据订单情况安排设计和生产。报告期各期期末,公司的存货中的库存商品均与具体的客户订单相对应,原材料也根据已收到订单情况向供应商采购,因此各项存货的可变现净值低于成本的可能性较小,不存在减值风险。
    (七)固定资产
                                                                         单位:元
           项目               2014.12.31     本期增加    本期减少     2015.3.31
一、账面原值                 11,435,145.87                            11,435,145.87
房屋及建筑物                  6,722,251.20                             6,722,251.20
机器设备                      2,838,414.63                             2,838,414.63
办公设备                       505,610.31                              505,610.31
运输设备                      1,177,195.73                             1,177,195.73
其他设备                       191,674.00                              191,674.00
二、累计折旧                  1,509,701.37   182,455.46                1,692,156.83
房屋及建筑物                   684,088.26     53,294.25                 737,382.51
机器设备                       418,352.23     68,960.34                 487,312.57
办公设备                       279,762.28     25,110.44                 304,872.72
运输设备                        58,993.45    27,958.38                  86,951.83
其他设备                        68,505.15     7,132.05                  75,637.20
三、减值准备
房屋及建筑物
机器设备
办公设备
运输设备
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
           项目               2014.12.31     本期增加    本期减少     2015.3.31
其他设备
四、固定资产账面价值         9,925,444.50                             9,742,989.04
房屋及建筑物                  6,038,162.94                             5,984,868.69
机器设备                      2,420,062.40                             2,351,102.06
办公设备                       225,848.03                              200,737.59
运输设备                      1,118,202.28                             1,090,243.90
其他设备                       123,168.85                               116,036.80
                                                                         单位:元
           项目               2013.12.31     本期增加    本期减少    2014.12.31
一、账面原值                 10,345,822.51  2,406,112.51  1,316,789.15  11,435,145.87
房屋及建筑物                  6,636,451.20     85,800.00            -  6,722,251.20
机器设备                      2,754,813.76  1,111,853.02  1,028,252.15  2,838,414.63
办公设备                       731,514.32     52,063.76   277,967.77    505,610.31
运输设备                       108,800.00  1,068,395.73            -  1,177,195.73
其他设备                       114,243.23    88,000.00    10,569.23    191,674.00
二、累计折旧                  2,182,694.07   564,842.24  1,237,834.94  1,509,701.37
房屋及建筑物                   472,043.36   212,044.90            -    684,088.26
机器设备                      1,215,580.22   179,408.03    976,636.02    418,352.23
办公设备                       416,860.23    116,252.37   253,350.32    279,762.28
运输设备                        23,255.91    35,737.54            -     58,993.45
其他设备                        54,954.35    21,399.40     7,848.60     68,505.15
三、减值准备
房屋及建筑物
机器设备
办公设备
运输设备
其他设备
四、固定资产账面价值         8,163,128.44                             9,925,444.50
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
           项目               2013.12.31     本期增加    本期减少    2014.12.31
房屋及建筑物                  6,164,407.84                             6,038,162.94
机器设备                      1,539,233.54                             2,420,062.40
办公设备                       314,654.09                              225,848.03
运输设备                        85,544.09                             1,118,202.28
其他设备                        59,288.88                              123,168.85
                                                                         单位:元
           项目              2012.12.31     本期增加    本期减少    2013.12.31
一、账面原值                  8,823,724.82  1,522,097.69               10,345,822.51
房屋及建筑物                  6,617,151.20    19,300.00                6,636,451.20
机器设备                      1,486,000.42  1,268,813.34                2,754,813.76
办公设备                       498,498.97   233,015.35                 731,514.32
运输设备                       108,800.00            -                 108,800.00
其他设备                       113,274.23       969.00                  114,243.23
二、累计折旧                  1,760,353.96   422,340.11                2,182,694.07
房屋及建筑物                   261,965.40   210,077.96                 472,043.36
机器设备                      1,124,679.19    90,901.03                1,215,580.22
办公设备                       326,567.79    90,292.44                 416,860.23
运输设备                        12,919.95    10,335.96                  23,255.91
其他设备                        34,221.63    20,732.72                  54,954.35
三、减值准备
房屋及建筑物
机器设备
办公设备
运输设备
其他设备
四、固定资产账面价值         7,063,370.86                             8,163,128.44
房屋及建筑物                  6,355,185.80                             6,164,407.84
机器设备                       361,321.23                             1,539,233.54
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
           项目              2012.12.31     本期增加    本期减少    2013.12.31
办公设备                       171,931.18                              314,654.09
运输设备                        95,880.05                               85,544.09
其他设备                        79,052.60                               59,288.88
    截止2015年3月31日,公司固定资产账面原值为11,435,145.87元,固定资产净值为9,742,989.04元。其固定资产净值占固定资产原值的比率为85.20%,占总资产的比例为25.87%。公司固定资产均为日常生产经营所必须,不存在闲置情形;各类固定资产维护和运行状况良好,不存在重大不良资产。公司固定资产期末未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    (八)无形资产
                                                                         单位:元
           项目             2014.12.31    本期增加额   本期减少额    2015.3.31
 一、账面原值              1,131,041.33                              1,131,041.33
 土地使用权                1,018,091.80                              1,018,091.80
 软件                        112,949.53                               112,949.53
 二、累计摊销合计            122,350.55     21,878.91                 144,229.46
 土地使用权                  116,353.35     12,466.44                 128,819.79
 软件                          5,997.20      9,412.47                  15,409.67
 三、无形资产账面净值合计   1,008,690.78                               986,811.87
 土地使用权                  901,738.45                               889,272.01
 软件                        106,952.33                                97,539.86
 四、减值准备合计
 土地使用权
 软件
 五、无形资产账面价值合计   1,008,690.78                               986,811.87
 土地使用权                  901,738.45                               889,272.01
 软件                        106,952.33                                97,539.86
                                                                         单位:元
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
           项目             2013.12.31    本期增加额   本期减少额   2014.12.31
 一、账面原值              1,018,091.80    112,949.53                1,131,041.33
 土地使用权                1,018,091.80                              1,018,091.80
 软件                                      112,949.53                 112,949.53
 二、累计摊销合计             66,487.63     55,862.92                 122,350.55
 土地使用权                   66,487.63     49,865.72                 116,353.35
 软件                                        5,997.20                   5,997.20
 三、无形资产账面净值合计    951,604.17                              1,008,690.78
 土地使用权                  951,604.17                               901,738.45
 软件                                                                 106,952.33
 四、减值准备合计
 土地使用权
 软件
 五、无形资产账面价值合计    951,604.17                              1,008,690.78
 土地使用权                  951,604.17                               901,738.45
 软件                                                                 106,952.33
                                                                         单位:元
           项目             2012.12.31    本期增加额   本期减少额   2013.12.31
 一、账面原值              1,018,091.80                              1,018,091.80
 土地使用权                1,018,091.80                              1,018,091.80
 软件
 二、累计摊销合计             16,621.91     49,865.72                  66,487.63
 土地使用权                   16,621.91     49,865.72                  66,487.63
 软件
 三、无形资产账面净值合计   1,001,469.89                               951,604.17
 土地使用权                1,001,469.89                               951,604.17
 软件
 四、减值准备合计
 土地使用权
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
 软件
 五、无形资产账面价值合计   1,001,469.89                               951,604.17
 土地使用权                1,001,469.89                               951,604.17
 软件                       1,018,091.80                              1,018,091.80
    公司目前的无形资产为土地使用权和软件。该土地使用权系武汉上润精密仪器有限公司2012年9月公司获得的土地使用权,按245个月进行摊销,每月摊销4155.48元;软件构成情况如下:
序号            项目                金额          购买时间        摊销年限
  1    金蝶K3软件                   10,000.00   2014年12月         3年
  2    ERP软件                     102,949.53   2014年11月         3年
    (九)长期待摊费用
                                                                         单位:元
           项目               2014.12.31     本期增加    本期减少    2015.3.31
装修费                         1,062,000.00                  27,000.00  1,035,000.00
ERP服务费                                    25,188.68       699.69    24,488.99
           合计               1,062,000.00    25,188.68     27,699.69  1,059,488.99
                                                                         单位:元
           项目               2013.12.31     本期增加    本期减少    2014.12.31
装修费                                      1,080,000.00     18,000.00  1,062,000.00
ERP服务费
           合计                             1,080,000.00     18,000.00  1,062,000.00
    (十)递延所得税资产
    1、已确认的递延所得税资产
                                                                         单位:元
             项目                   2015.3.31        2014.12.31       2013.12.31
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
             项目                   2015.3.31        2014.12.31       2013.12.31
资产减值准备                           275,230.80        368,497.94     332,482.85
             合计                     275,230.80        368,497.94     332,482.85
    2、可抵扣差异项目明细
                                                                         单位:元
             项目                   2015.3.31        2014.12.31       2013.12.31
坏账准备                             1,100,923.16      1,473,991.73    1,329,931.39
             合计                    1,100,923.16      1,473,991.73    1,329,931.39
七、报告期公司主要负债情况
    (一)应付账款
    1、应付账款账龄
              2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日
 账龄结构
            金额(元)    比例    金额(元)    比例    金额(元)    比例
 1年以内    8,212,589.63   76.82%  7,853,670.41   65.68%  4,649,221.90   49.84%
 1至2年    2,457,455.02   22.98%  3,379,752.64   28.27%  4,208,167.52   45.11%
 2至3年              -    0.00%    329,249.88    2.75%    471,650.67    5.05%
 3年以上       20,930.00    0.20%    393,975.00    3.30%             -    0.00%
   合计     10,690,974.65  100.00% 11,956,647.93  100.00%  9,329,040.09  100.00%
    报告期内公司应付账款主要为应付材料采购款。2013年末、2014年末、2015年3月末应付账款余额分别为9,329,040.09元、11,956,647.93元、10,690,974.65元,占负债总额的46.19%、38.46%、57.66%。2014年末应付账款较上年末增加2,627,607.84元,增长28.17%,增长的原因为订单增加,材料采购增加所致。
    2、报告期各期末应付账款前五名情况
    截至2015年3月31日,应付账款前五名如下:
                                                                         单位:元
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                                   与本公司                          占应付账款
            单位名称                            金额       账龄
                                      关系                            总额的比例
陕西承高泵阀管件制造有限公司      非关联方  3,282,816.00  2年以内       30.71%
陕西耐高阀门有限公司               非关联方    850,000.00  1年以内        7.95%
陕西美高阀门有限公司               非关联方    600,000.00  1年以内        5.61%
陕西凯世通阀门制造有限公司        非关联方    600,000.00  1年以内        5.61%
宜昌三方金属材料有限公司          非关联方    599,711.85  1年以内        5.61%
              合计                           5,932,527.85                 55.49%
    截至2014年12月31日,应付账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                   与本公司                          占应付账款
            单位名称                            金额       账龄
                                      关系                            总额的比例
陕西承高泵阀管件制造有限公司      非关联方  3,282,816.00  2年以内       27.46%
陕西耐高阀门有限公司               非关联方    850,000.00  1年以内        7.11%
陕西美高阀门有限公司               非关联方    600,000.00  1年以内        5.02%
宜昌三方金属材料有限公司          非关联方    599,711.85  1年以内        5.01%
武汉紫怡商贸有限公司               非关联方    582,472.02  1年以内        4.87%
              合计                           5,914,999.87                 49.47%
    截至2013年12月31日,应付账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                   与本公司                          占应付账款
            单位名称                            金额       账龄
                                     关系                            总额的比例
湖北省葛店开发区科讯自控工程有限   关联方   3,463,826.24  2年以内       37.13%
公司
陕西承高泵阀管件制造有限公司      非关联方  1,782,816.00  1年以内       19.11%
武汉大鑫世纪工贸有限公司          非关联方    390,000.00  1年以内        4.18%
陕西博纳斯阀门制造有限公司        非关联方    389,660.00  1年以内        4.18%
武汉市晓俊物资有限公司            非关联方    363,295.92  1年以内        3.89%
              合计                           6,389,598.16                 68.49%
    (二)预收账款
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
    1、预收账款账龄
              2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日
 账龄结构
            金额(元)    比例    金额(元)    比例    金额(元)    比例
 1年以内    4,237,525.65  100.00%  2,662,865.75   52.21%  4,314,537.10   66.69%
 1至2年              -    0.00%    827,550.00   16.22%    154,489.96    2.39%
 2至3年              -    0.00%     75,459.96    1.48%  2,000,271.08   30.92%
 3年以上              -    0.00%  1,534,878.78   30.09%             -    0.00%
   合计      4,237,525.65  100.00%  5,100,754.49  100.00%  6,469,298.14  100.00%
    报告期内,公司预收账款主要是已接受客户订单并收取部分订货款,但产品尚未完工或验收尚未确认收入所致。2013年末、2014年末、2015年3月末预收账款余额分别为6,469,298.14元、5,100,754.49元、4,237,525.65元,占负债总额的32.03%、16.41%、22.85%。截至2015年3月31日,公司预收账款账龄均在1年以内。根据公司的销售政策,销售合同签订后客户预付部分购货款,在实际经营过程中,存在部分客户预付部分货款后变更技术参数或未能按时验收和提货所以存在部分账龄较长的预收账款。
    2、报告期各期末预收账款前五名情况
    截至2015年3月31日,预收账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                               与本公司                              占预收账款
          单位名称                           金额         账龄
                                  关系                               总额的比例
山东新和成药业有限公司         非关联方     500,000.00   1年以内         11.80%
武汉钢铁设计研究院有限公司     非关联方     400,000.00   1年以内          9.44%
南阳汉冶特钢有限公司           非关联方     400,000.00   1年以内          9.44%
莱芜上润电气科技有限公司       非关联方     398,097.00   1年以内          9.39%
浙江新和成特种材料有限公司     非关联方     350,000.00   1年以内          8.26%
            合计                          2,048,097.00                    48.33%
    截至2014年12月31日,预收账款前五名如下:
                                                                         单位:元
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                               与本公司                              占预收账款
          单位名称                           金额         账龄
                                  关系                               总额的比例
中国船舶重工集团公司第七一九   非关联方     595,599.94   2至4年         11.68%
研究所
武汉钢铁设计研究院有限公司     非关联方     400,000.00   1年以内          7.84%
南阳汉冶特钢有限公司           非关联方     400,000.00   1年以内          7.84%
重庆联拓机电设备有限公司       非关联方     328,722.00   1至4年          6.44%
浙江新和成特种材料有限公司     非关联方     321,150.00   2年以内          6.30%
            合计                          2,045,471.94                    40.10%
    截至2013年12月31日,预收账款前五名如下:
                                                                         单位:元
                              与本公司关                              占预收账款
          单位名称                             金额         账龄
                                  系                                  总额的比例
中冶南方武汉钢铁设计研究院    非关联方       768,500.00   1年以内       11.88%
有限公司
中国船舶重工集团公司第七一    非关联方       595,599.94   1至3年        9.21%
九研究所
中钢设备有限公司              非关联方       554,144.00   1年以内        8.57%
武汉钢铁设计研究院有限公司    非关联方       400,000.00   1年以内        6.18%
南阳汉冶特钢有限公司          非关联方       400,000.00   1年以内        6.18%
           合计                             2,718,243.94                  42.02%
    (三)其他应付款
    1、其他应付款账龄
                                                                         单位:元
              2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日
 账龄结构
               金额       比例       金额       比例       金额       比例
 1年以内    3,400,435.71  100.00% 13,656,115.51   99.34%    907,312.37   20.90%
 1至2年                              18,750.00    0.14%  1,206,137.40   27.79%
 2至3年                              51,155.70    0.37%  2,226,876.57   51.31%
 3年以上                              20,700.00    0.15%
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
              2015年3月31日       2014年12月31日      2013年12月31日
 账龄结构
               金额       比例       金额       比例       金额       比例
   合计      3,400,435.71  100.00% 13,746,721.21 100.00%  4,340,326.34  100.00%
    报告期内,公司其他应付款主要为应付股东高永辉、杨志刚、杨志刚的拆借款。2014年末公司其他应付款余额为13,746,721.21元,较上年末增加较大,主要是因为公司收购上润精密,应付股东款增加所致。2015年3月末其他应付款余额为3,400,435.71元,较2014年末大幅减少,主要是归还了股东借款。
    2、报告期各期末其他应付款前五名情况
    截至2015年3月31日,其他应付款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                                                    占其他应付款
  单位名称     与本公司关系  款项性质       金额        账龄     总额的比例
高永辉             关联方       往来款     2,735,036.61  1年以内         80.43%
高永照             关联方       往来款       386,401.63  1年以内         11.36%
杨志刚             关联方       往来款       274,797.47  1年以内          8.08%
柳林                员工        往来款         4,200.00 1年以内          0.13%
     合计                                   3,400,435.71                 100.00%
    截至2014年12月31日,其他应付款前五名如下:
                                                                         单位:元
                                                                    占其他应付款
  单位名称     与本公司关系  款项性质       金额        账龄     总额的比例
高永辉             关联方       往来款    11,980,683.11  1年以内         87.15%
高永照             关联方       往来款       875,945.93  1年以内          6.37%
杨志刚             关联方       往来款       775,986.47  1年以内          5.64%
覃玉华              员工        往来款        40,000.00  2至3年          0.29%
李红胜              员工        往来款        15,300.00  1年以内          0.11%
     合计                                  13,687,915.51                  99.57%
    截至2013年12月31日,其他应付款前五名如下:
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                                                                         单位:元
                    与本公司                                       占其他应付款
     单位名称                  款项性质       金额        账龄
                      关系                                          总额的比例
高永辉               关联方    往来款     4,033,142.43  3年以内         92.92%
杨志刚              非关联方   往来款       192,115.70  2年以内          4.43%
覃玉华              非关联方   往来款        40,000.00  1至2年          0.92%
李红胜              非关联方   往来款        15,300.00  1年以内          0.35%
武汉汉泰粉末冶金   关联方    往来款        11,155.70 1至2年          0.26%
制品有限公司
       合计                                 4,291,713.83                  98.88%
    (四)应付职工薪酬
                                                                         单位:元
         项目             2014.12.31    本期增加额    本期减少额     2015.3.31
1、工资、奖金、津贴和                    418,099.33     418,099.33
    补贴
2、职工福利费                             97,097.45      97,097.45
3、社会保险费                            116,597.88     116,597.88
4、住房公积金
5、辞退福利
6、其他
         合计                             631,794.66     631,794.66
                                                                         单位:元
         项目             2013.12.31    本期增加额    本期减少额    2014.12.31
1、工资、奖金、津贴和                  1,454,614.40   1,454,614.40
    补贴
2、职工福利费                            294,694.70     294,694.70
3、社会保险费                            394,463.96     394,463.96
4、住房公积金
5、辞退福利
6、其他
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
         项目             2013.12.31    本期增加额    本期减少额    2014.12.31
         合计                           2,143,773.06   2,143,773.06
                                                                         单位:元
         项目             2012.12.31    本期增加额    本期减少额    2013.12.31
1、工资、奖金、津贴和                  1,169,119.52   1,169,119.52
    补贴
2、职工福利费                            278,377.23     278,377.23
3、社会保险费                            296,633.64     296,633.64
4、住房公积金
5、辞退福利
6、其他
         合计                           1,744,130.39   1,744,130.39
    (五)应交税费
                                                                         单位:元
     税种         2015年3月31日     2014年12月31日    2013年12月31日
增值税                      211,566.55            248,098.01             53,295.93
企业所得税                          -                     -                    -
城市维护建设费                 563.76             19,125.91              1,515.78
教育费附加                     241.61              8,196.82                649.62
堤防维护费                     161.07              5,464.54                433.08
地方教育费附加                 161.07              5,464.54                433.08
     合计                  212,694.06            286,349.82             56,327.49
八、报告期股东权益情况
    (一)实收资本
                                                                         单位:元
   股东名称           2015.3.31             2014.12.31            2013.12.31
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
                                比例                  比例                 比例
                     金额                  金额                 金额
                               (%)               (%)               (%)
高永辉           10,450,000.00   55.00   8,250,000.00   75.00 4,000,000.00   80.00
杨志刚            2,850,000.00   15.00   1,650,000.00   15.00   750,000.00   15.00
高永照            1,900,000.00   10.00   1,100,000.00   10.00   250,000.00    5.00
武汉德润照辉投
资合伙企业(有限   3,800,000.00   20.00             -       -            -       -
合伙)
     合计       19,000,000.00  100.00  11,000,000.00  100.00  5,000,000.00  100.00
    (二)资本公积
                                                                         单位:元
            项目               2014.12.31    本期增加    本期减少    2015.3.31
1.资本溢价(股本溢价)
(1)投资者投入的资本                       3,000,000.00               3,000,000.00
(2)同一控制下合并财务报表的   800,695.60                             800,695.60
影响
小计                             800,695.60  3,000,000.00               3,800,695.60
2.其他资本公积                   258,000.00                             258,000.00
小计                             258,000.00                             258,000.00
            合计              1,058,695.60  3,000,000.00               4,058,695.60
    注:2015年3月,公司收到股东缴纳的出资1,100万元,其中800万元为实收资本,300万元为资本公积-资本溢价。
                                                                         单位:元
            项目               2013.12.31    本期增加    本期减少    2014.12.31
1.资本溢价(股本溢价)
(1)投资者投入的资本
(2)同一控制下合并财务报表的 8,129,060.00               7,328,364.40   800,695.60
影响
小计                           8,129,060.00               7,328,364.40   800,695.60
2.其他资本公积                   258,000.00                             258,000.00
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
            项目               2013.12.31    本期增加    本期减少    2014.12.31
小计                             258,000.00                             258,000.00
            合计              8,387,060.00               7,328,364.40  1,058,695.60
    注:公司因同一控制下合并财务报表,减少资本公积-资本溢价7,328,364.40元。
                                                                         单位:元
            项目               2012.12.31    本期增加    本期减少    2013.12.31
1.资本溢价(股本溢价)
(1)投资者投入的资本
(2)同一控制下合并财务报表的 8,129,060.00                            8,129,060.00
影响
小计                           8,129,060.00                            8,129,060.00
2.其他资本公积                   258,000.00                             258,000.00
小计                             258,000.00                             258,000.00
            合计              8,387,060.00                            8,387,060.00
    注:2008年11月公司以实物资产评估入账,形成资本公积-其他资本公积258,000.00元;公司因2014年同一控制下企业合并追溯调整形成资本公积-资本溢价8,129,060.00元。
    (三)未分配利润
                                                                         单位:元
          项目            2015年3月31日  2014年12月31日  2013年12月31日
年初未分配利润                 -4,076,199.68       -3,899,267.21       -4,012,416.07
加:本期归属于母公司所有         142,112.42          494,703.13          113,148.86
    者的净利润
减:提取法定盈余公积
   提取任意盈余公积
   提取一般风险准备
   应付普通股股利
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
          项目            2015年3月31日  2014年12月31日  2013年12月31日
   转作股本的普通股股利
   其他                                             671,635.60
期末未分配利润                 -3,934,087.26       -4,076,199.68       -3,899,267.21
    注:未分配利润2014年其他项目系公司实现同一控制下企业合并调整的未分配利润。
九、关联方、关联方关系及关联方交易
    (一)关联方及关联方关系
    1、公司的控股股东、实际控制人
         关联方名称                      与公司关系                  持股比例
高永辉                            股东、董事长、法定代表人               55.00%
    2、不存在控制关系的关联方
    公司不存在控制关系关联方主要为除控股股东以外的其他股东及公司董事、监事、高级管理人员,具体如下:
         关联方名称                      与公司关系                  持股比例
武汉德润照辉投资合伙企业    股东                                          20.00%
杨志刚                      股东、董事、副总经理                         15.00%
高永照                      股东、董事、副总经理                         10.00%
李若婵                      董事、董事会秘书                              0.00%
雷文                        董事                                           0.00%
李德军                      副总经理                                       0.00%
覃玉华                      监事(监事会主席)                            0.00%
欧良合                      监事                                           0.00%
周星                        监事、职工代表                                0.00%
李红胜                      财务总监                                       0.00%
    3、其他关联方:
武汉汉德股阀门股份有限公司                                            公开转让说明书
         关联方名称                 与公司关系                    备注
湖北省葛店开发区科讯自控                                高永辉持股80%、杨志刚持
                           控股股东控制的其他企业
工程有限公司                                            股20%
武汉润拓科技有限公司       控股股东投资的其他企业      高永辉持股33.33%
武汉汉泰粉末冶金制品有限   股东高永照控制的其他企业    高永照持股90.00%
公司
武汉神州灵秀经贸发展有限   股东高永照控制的其他企业    高永照持股40.00%
公司
武汉丽泓华泰投资管理有限   股东高永辉参股的其他企业    高永辉持股3%
公司
    注:①武汉润拓科技有限公司已于2012年8月注销;
    ②湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司已于2014年10月注销。
    ③武汉神州灵秀经贸发展有限公司已于2015年3月23日注销。
    (二)关联方往来及关联方交易
    1、经常性关联交易
    报告期内,公司未发生经常性关联交易。
    2、偶发性关联交易
    (1)同一控制下企业合并
    2014年9月22日,武汉上润精密仪器有限公司召开股东会并作出决议,同意股东高永辉、高永照、杨志刚分别将其所持有的75%、10%、15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司;2014年9月24日,股东高永辉、高永照、杨志刚与武汉汉德阀门仪表有限公司签订股权转让协议,分别将其所持有的75%、10%、15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司,转让价格为每股1元,本次交易标的上润精密100%的股权对应的价值为800万元,交易价格为800万元;2014年10月17日,武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。股权变更完成后,公司持有上润精密1100万元的出资额,占上润精密股权比例的100%,上润精密成为公司的全资子公司。
    根据公司提供的截至2014年8月底上润精密的资产负债表,其账面净资产值为732.84万元,该次股权转让未进行评估,但上润精密拥有稳定的客户资源,
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且于2012年取得了土地及房产,根据市场情况,土地和房产在评估过程中一般为增值,本次收购完成后公司将在上润精密原有业务的基础上,大力开拓自制阀门产品的市场,以提升整体毛利率,增强整体盈利能力和抗风险能力。因此,公司合并上润精密,有利于公司整体业务发展,故此次转让以原出资额作价,未对公司的生产经营造成不利影响。
    (2)关联方应收款项
                                                                         单位:元
 项目名称              关联方              2015.3.31    2014.12.31   2013.12.31
             湖北省葛店开发区科讯自控工
应收账款                                                               550,687.96
             程有限公司
             湖北省葛店开发区科讯自控工
其他应收款                                                             268,647.41
             程有限公司
其他应收款   高永照                                                    251,932.50
其他应收款   杨志刚                                                    184,013.53
                  合计                                               1,255,281.40
    2013年12月31日湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司所欠公司550,687.96元款项账龄为2-3年,为报告期外正常的商业来往形成的,公司于2014年度收回该笔款项;报告期内湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司、股东高永照、杨志刚所欠款项均为向公司拆借资金形成的,已于2014年归还核销。
    上述关联交易全部发生在有限公司整体变更为股份公司之前,未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。截至本公开转让说明书签署日,不存在关联方占用公司资金的情形。
    (3)关联方应付款项
                                                                         单位:元
 项目名称          关联方           2015.3.31       2014.12.31      2013.12.31
             湖北省葛店开发区科
应付账款                                                              3,463,826.24
             讯自控工程有限公司
             武汉汉泰粉末冶金制
其他应付款                                               11,155.70       11,155.70
             品有限公司
其他应付款   高永辉                   2,735,036.61    11,980,683.11    4,033,142.43
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其他应付款   杨志刚                    274,797.47      775,986.47
其他应付款   高永照                    386,401.63      875,945.93
              合计                    3,396,235.71    13,632,615.51     4,033,142.43
    2013年12月31日公司欠湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司3,463,826.24元,其中3,405,408.14元账龄为1-2年,为报告期外正常的商业来往形成的,58,418.10元为2013年1月发生的采购,采用市场定价,定价公允,占同类交易金额比例较小,对公司的经营成果和财务状况不构成重大影响。2013年12月31日公司欠武汉汉泰粉末冶金制品有限公司11,155.70元,账龄为1-2年,为公司向其拆借资金形成的。截至报告期末,公司不存在应付关联公司款项。
    由于公司流动资金紧张,股东高永辉、杨志刚、高永照无偿向公司提供资金支持公司发展。该关联交易一定程度缓解了公司的资金压力,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
    (三)关于报告期是否存在大额销售退回情况的说明
    公司报告期内不存在大额销售退回的情况。
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
    (一)期后事项
    截至本公开转让说明书签署之日,公司无需披露的期后事项。
    (二)或有事项
    截至本公开转让说明书签署之日,公司无需披露的或有事项。
    (三)其他重要事项
    截至本公开转让说明书签署之日,公司无需披露的其他重要事项。
十一、股利分配政策和最近两年的分配情况
    (一)股利分配的一般政策
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    公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
    1、弥补以前年度亏损;
    2、提取法定公积金。法定公积金按税后利润的10%提取,法定公积金累计额为注册资本50%以上的,可不再提取;
    3、提取任意公积金;
    4、支付股东股利。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (二)最近两年的分配情况
    公司最近两年除按照规定对税后净利润计提法定公积金以外,均未对股东进行利润分配。
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
    报告期内,公司控股合并武汉上润精密仪器有限公司。除此外,公司无其他子公司、分公司。上润精密基本情况详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、股本形成及变化情况”之“(三)重大资产重组情况”。
    上润精密主要财务数据如下:
                                                                      单位:元
         项目                2015.3.31          2014.12.31         2013.12.31
资产总计                       30,279,286.16       32,216,475.65       23,667,034.88
负债总计                       20,739,904.76       25,798,555.42       17,488,999.19
所有者权益合计                 9,539,381.40        6,417,920.23        6,178,035.69
         项目              2015年1-3月         2014年            2013年
营业收入                        2,674,210.87       25,067,031.82       17,583,852.14
利润总额                         218,031.02         138,600.21          535,210.96
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净利润                           121,461.17         239,884.54          450,480.58
十三、风险因素
    (一)公司规模较小,持续经营能力不足的风险
    2013年末、2014年末和2015年3月末,公司总资产为29,682,784.85元、39,072,969.37元、37,666,238.41元,净资产为9,487,792.79元、7,982,495.92元、19,124,608.34元;2013年、2014年、2015年1-3月公司营业收入分别为19,232,607.63元、29,552,505.51元、4,253,887.92元,净利润分别为113,148.86元、494,703.13元、142,112.42,且公司营业收入和利润构成中绝大部分来自于外购商品。目前公司规模较小,抗风险能力和技术创新能力较弱,未来发展具有不确定性,一旦公司经营环境发生变化,将对公司产生较大的影响,存在持续经营能力不足的风险。
    (二)应收账款余额较高的风险
    2013年末、2014年末和2015年3月末,公司应收账款期末净额分别为11,338,018.18元、16,800,279.89元和15,604,580.43元,应收账款净值占营业收入的比例分别为58.95%、56.85%和366.83%,占比较高。如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况,公司的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。随着产品销售持续增长,公司将需要更多的营运资金周转,公司将更多依赖于筹资活动,资金风险将会加大。
    (三)向股东借款金额较大的风险
    公司报告期内无银行贷款,全部负债均为向股东举借的内部借款。截至2015年3月末借款余额为3,396,235.71元,一定程度上会产生对股东的资金依赖,导致风险的产生。
    (四)实际控制人控制不当的风险
    公司股东高永辉直接持有公司1,045万股,通过德润照辉间接持有公司357.2万股,合计持有公司1,402.2万股,持股比例为73.80%,为公司第一大股东,且担任公司董事长、总经理,对公司经营具有决定性影响,是公司的控股股东和实
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际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系,在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范,以保护公司及中小股东的利益,但若公司控股股东利用其特殊地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。
    (五)技术和管理人才相对缺乏的风险
    公司在行业前沿性技术研发与重大项目攻关方面与同行业领先企业相比仍存在一定的差距,在企业快速发展过程中,公司内、外部管理存在着不适应快速发展需要的情况。目前公司在技术和管理人员数量、素质以及层次上与大企业相比有很大差距,公司尚需加大人才引进和培养方面的投入,逐步提高公司技术和管理团队的整体水平。
    (六)部分建筑物存在被拆除的风险
    公司2014年5月在厂区范围内新建了一处面积约为36平方米的产品展示中心,但尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及房屋产权证。公司虽然通过子公司取得了该部分建筑物所处地块的土地使用权,但由于未办理相关证书,存在被要求拆除的风险,进而给公司的生产经营带来一定的影响。
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                            第五节   有关声明
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签字:
    ___________              ___________              ___________
       高永辉                     高永照                   杨志刚
    ___________              ___________
       李若婵                      雷文
    全体监事签字:
    ___________              ___________              ___________
       覃玉华                     欧良合                    周星
    全体高级管理人员签字:
    ___________              ___________              ____________
       高永辉                     高永照                   杨志刚
    ___________              ___________              ___________
       李德军                     李若婵                    李红胜
                                                     武汉汉德阀门股份有限公司
                                                                   年月日
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二、主办券商声明
    本公司已对公开转让说明书进行了查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    公司法定代表人:
    宫少林:___________
    项目负责人:
    夏玲:___________
    项目小组成员:
    夏玲:___________
    刘飞:___________
    刘杰:___________
                                                招商证券股份有限公司(公章)
                                                               年月日
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三、律师事务所声明
    本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公开转让说明书引用的法律意见书内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师(签字):
    耿志宏:__________
    袁红波:__________
    机构负责人(签字):
    李景武:__________
                                                  北京盈科(武汉)律师事务所
                                                                  年    月日
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四、会计师事务所声明
    本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公开转让说明书引用的审计报告内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师(签字):
    黄新奎:__________江少坚:__________
    法定代表人(签字):
    王全洲:__________
                                       北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                                  年月日
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五、评估机构声明
    本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告书无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对公开转让说明书引用的资产评估报告书内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师(签字):
余芳:__________李青:__________
法定代表人(签字):
胡劲为:__________
                                                          开元资产评估有限公司
                                                                    年月日
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                               第六节   附件
一、主办券商推荐报告
二、公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
                                  (正文完)
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