武汉汉德阀门股份有限公司主办券商推荐报告(融资公告)

发布时间:2015-11-03 16:34:32浏览量:

招商证券股份有限公司推荐 武汉汉德阀门股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司〈以下简称“全国股份转让系 统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行〉》〔以下简称“《业 务规则》”),武汉汉德阀门股份有限公司(以下简称“汉德阀门”、“股份公司” 或“公司”)就其股票在全圃中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让 系统”)挂牌的事宜经过苽箏会决议、股东大会批准,并与招商证券股份有限公 司^以下简称“招商证券”或“我公司”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
 
根据仝凼股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调査工作指引(试行〕》(以下简称“《尽职调查工作指引》”,我公司对汉德阀 门的公司业务情况、公司财务状况、公司治玴情况、公司合法合规情况等进行了 尽职凋査,对汉德阀门本次巾请股票在全固股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调査情况
招商证券推荐汉德阀门杜牌项肖小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职 调查工作指引》的要求,对汉德阀门进行了尽职调査,了解的主要事项包括公司 的基本情况、历史沿革、独立性、关联交舄、向业竞争、规范运作、持续经营、 财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与汉德阀门莆事、监事、总经則、董事会秘书、财务负责人、员工 进行了交谈.并同公司聘请的北京盈科(武汉〉律师事务所、北京兴华会计师事 务所(特殊普通合伙)巿计师进行了交流;查阅了公司章程、股东大会、董事会、 监事会会议汜录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账馎、审汁报告、工商行 政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合向等;了解了公司的生产经营状况、 内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《武
汉汉德阀门股份有限公司尽职调查报告》。


我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于2015年7月10日至2015年 7月23日对汉德阀门拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于2015年7月23日召开了内核会议。参与项目审核的内核机构成员为毕敬、李 康、陈佳、王晓、申孝亮、柴伊琳、陈翔共七人,其中律师、注册会计师、行业 专家各一名。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证 券行业自律组织纪律处分的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人 及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其 控股股东、实际控制人处任职的情形;不存在其他可能影响其公正履行职责的情 形。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行》对内核机构审核的要求,内核机构成员经审核讨论,对汉 德阀门本次挂牌出具如下的审核意见:

(一)项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对汉德阀门进行了尽职
调查;
(二)汉德阀门拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规
定;
(三)公司前身武汉汉德阀门仪表有限公司成立于2008年9月10日。2015 年5月22日,公司股东会通过决议,以有限公司经审计的账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司,2015年6月25日,公司完成工商变更登记,获得武汉 市工商行政管理局颁发的《营业执照》。改制过程合法合规,存续期间已满两年; 股份公司成立后,建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的治理层,公司治 理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,无股权纠纷,公司历次增资及股权 转让都履行了相应的法律程序,股票发行和转让行为合法合规;我公司与汉德阀 门签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。汉德阀门符合全国股份转让系统挂牌 条件。
(四)我公司同意推荐汉德阀门股票在全国股份转让系统挂牌。
综上所述,内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》 第2.1条有关挂牌的条件,全体内核成员经投票表决,一致同意推荐汉德阀门股 票在全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见
根据项目小组对汉德阀门的尽职调查情况,我公司认为汉德阀门符合全国股 份转让系统公司所规定的挂牌条件:
(一)公司依法设立且存续满两年
公司前身武汉汉德阀门仪表有限公司成立于2008年9月10日。2015年5 月22日,公司股东会通过决议,以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司,2015年6月25日,公司完成工商变更登记,获得武汉市工 商行政管理局颁发的《营业执照》,注册号为420100000107574,注册资本为人 民币1900.00万元,法定代表人高永辉。公司设立及改制过程合法合规,存续期 间已满两年。
(二)公司业务明确,具有持续经营能力
根据公司所持有的有效《营业执照》,公司的经营范围为:电动调节阀、气 动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产;机电产品的设计、销售及技术 服务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动\公司自成 立以来,一直从事工业阀门的设计、制造和销售以及工业自动化仪表系统集成服 务,主营业务没有发生重大变化,业务明确。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司最近两年及一期的审计 报告显示,公司2013年、2014年、2015年1-3月的营业收入分别为19,232,607.63 元、29,552,505.51 元、4,253,887.92 元,营业利润分别为 150,728.87 元、486,372.97 元、235,379.44 元,净利润分别为 113,148.86 元、494,703.13 元、142,112.42 元,
公司具有持续经营能力。

公司通过自有限公司成立以来的历次工商年检,具有持续经营记录。
(三)公司治理机制健全,合法规范经营
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理工作细则等制度。
股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规 则的规定规范运作,没有出现重大违法违规现象。此外,公司还制订了《对外投 资管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等制度。经审查公司历年三会 的相关材料,公司的董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关规定,并履行 了必要的法律程序。
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
公司成立及历次增资和股权转让行为均履行了股东(大)会决议、验资、工 商变更登记等法律手续,股份发行和转让行为合法有效。除《公司法》对股份公 司发起人所持股权的转让限制以及任职期间董事、监事、高级管理人员股份转让 的限制,公司股权不存在限制转让情形,也不存在股权纠纷和潜在纠纷,股东对 此予以了声明。公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年,公司尚未 发生股份转让行为,公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。
(五)主办券商推荐并持续督导
汉德阀门与我公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,协议书约定由我 公司推荐汉德阀门挂牌,并为汉德阀门提供持续督导服务。
鉴于汉德阀门符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,我公司特推荐汉 德阀门股票在全国股份转让系统挂牌。
(六)主办券商推荐挂牌理由
1、所处行业具有成长空间
公司所属行业为通用设备制造业,根据《国民经济行业分类》,公司所属行 业为“03443阀门和旋塞制造业”。公司所处行业属传统制造业,但受益于国家 对下游行业的一系列扶持政策,公司成长性较好。
2011年3月16日,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要》正式公布,其中明确提出了 “全面振兴东北地区等老工业基地”、“推进 新一轮西部大开发”、“积极支持东部地区率先发展”、“完善南北调配、东西互济、 河库联调的水资源调配体系”、“全面提升交通、通信、供电、供热、供气、供排 水、污水垃圾处理等基础设施水平”等一系列举措,这些都在预示着我国正面临 着从农业时代向工业化时代的转变,电力、核能、石油天然气、化工、机械、建 筑、城市基础设施等与阀门有关行业都将成为国家未来五年来发展的重点,阀门 行业也由此获得了更多的发展机遇。

截至2014年12月末,我国共有规模以上的阀门和旋塞制造企业1,750家, 累计实现主营业务收入25,774,678.80万元,同比增长5;67。;累计实现利润总额 为1,831,726.20万元,同比增长4.47^;累计总资产达到19,149,974.50万元,同 比增长8407。。国内阀门行业整体上保持持续增长的态势,预计从2013年至2015 年,中国工业阀门行业市场规模的增长率还将稳定在77。左右。
2、盈利能力存在大幅改善空间
目前公司自制产品的销售收入占总体营业收入的比重较低,自制类产品毛利 较高;基于公司整体盈利能力的考虑,公司未来将在稳定代销业务的同时,加大 对自制产品的研发投入和市场拓展力度,降低外购产品订单比例。随着公司自制 产品销量的增加,公司综合毛利水平将从现有207。左右上升至307。左右。
3、新产品市场空间巨大
公司近年来持续研发了旋筒阀系列产品,新产品无论在可调比、泄漏量、扭 矩、寿命等指标上都优于现有产品,可替代市面上的调节阀、球阀、截止阀、蝶 阀等产品,相比球阀重量减轻307。以上,生产成本下降507。以上。而且原料来 源极为广泛,生产工艺简单易于操作。一旦实现规模化生产,将极大提升公司的 盈利能力。
4、客户资源稳定
公司客户较为稳定,与中冶赛迪工程技术股份有限公司、广东泰都钢铁实业 股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司、 中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司、中冶连铸技术工程有限责任公司、中冶 赛迪电气技术有限公司、唐山新宝泰钢铁有限公司、中船重工特种设备有限责任 公司等众多大型企业建立了长期供货合作关系。

根据项目小组对汉德阀门的尽职调查情况及内核情况,我公司认为汉德阀门 符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的相关条件,因此同意推荐汉德阀门的股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让。

四、提请投资者关注的事项
1、公司规模较小,持续经营能力不足的风险
2013年末、2014年末和2015年3月末,公司总资产为29,682,784.85元、 39,072,969.37 元、37,666,238.41 元,净资产为 9,487,792.79 元、7,982,495.92 元、 19,124,608.34元;2013年、2014年、2015年1-3月公司营业收入分别为 19,232,607.63 元、29,552,505.51 元、4,253,887.92 元,净利润分别为 113,148.86 元、494,703.13元、142,112.42。目前公司规模较小,抗风险能力较弱,一旦公 司经营环境发生变化,将对公司产生较大的影响,存在持续经营能力不足的风险。
2、应收账款余额较高的风险
2013年末、2014年末和2015年3月末,公司应收账款期末净额分别为
11,338,018.18元、16,800,279.89元和15,604,580.43元,应收账款净值占营业收 入的比例分别为58357。、56別7。和366437。,占比较高。如果未来客户发生经
营情况恶化、付款政策调整等情况,公司的应收账款存在一定的无法按时足额回 收的风险。随着产品销售持续增长,公司将需要更多的营运资金周转,公司将更 多依赖于筹资活动,资金风险将会加大。
3、向股东借款金额较大的风险
公司报告期内无银行贷款,全部负债均为向股东举借的内部借款。截至2015 年3月末借款余额为3,396,235.71元,一定程度上会产生对股东的资金依赖,导 致风险的产生。
4、实际控制人控制不当的风险
公司股东高永辉直接持有公司1,045万股,通过德润照辉间接持有公司357.2 万股,合计持有公司1,402.2万股,持股比例为73.80^,为公司第一大股东,且 担任公司董事长、总经理,对公司经营具有决定性影响,是公司的控股股东和实 际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系,在组织 和制度上对控股股东的行为进行了规范,以保护公司及中小股东的利益,但若公 司控股股东利用其特殊地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人 事财务、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公司及公司其他股东的利益产 生不利影响。
5、技术和管理人才相对缺乏的风险
公司在行业前沿性技术研发与重大项目攻关方面与同行业领先企业相比仍 存在一定的差距,在企业快速发展过程中,公司内、外部管理存在着不适应快速 发展需要的情况。目前公司在技术和管理人员数量、素质以及层次上与大企业相 比有很大差距,公司尚需加大人才引进和培养方面的投入,逐步提高公司技术和 管理团队的整体水平。
6、部分建筑物存在被拆除的风险
公司2014年5月在厂区范围内新建了一处面积约为36平方米的产品展示中 心,但尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可 证及房屋产权证。公司虽然通过子公司取得了该部分建筑物所处地块的土地使用 权,但由于未办理相关证书,存在被要求拆除的风险,进而给公司的生产经营带 来一定的影响。

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司推荐武汉汉德阀门股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签章页)
 
 
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