汉德股份:补充法律意见书(股东大会及其他)

发布时间:2015-11-06 13:53:37浏览量:

北京盈科(武汉〕律师事务所 关于武汉汉德阀门股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书
盈科律师事务所
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北京盈科(武汉〉律师事务所 关于武汉汉德阀门股份有限公司申请 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
补充法律意见书
【20151盈武汉非诉项目字第2106号
致:武汉汉德阀门股份有限公司
北京盈科(武汉〉律师事务所(以下简称“本所”)依法接受委托,担任武汉汉德阀门股 ^份有限公司(以下简称公司)申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让〔以下简 称“本次股票挂牌并公开转让”)的特聘专项法律顾问,为公司本次股票挂牌并公开转让提供 法律服务并出具法律意见
 
根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,本所己经于2015年7月出具了《北京盈科武汉律师事务所关于武汉汉德阀门股 份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公幵转让的法律意见书》〔以下简 称《法律意见书》
根据2015年8月17日收到的全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股 份转让系统公司〉《关于武汉汉德阀门股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》〔以下简称反馈 意见)和公司提供的相关材料,本所律师对相关法律事项进行了核查,现出具本补充法律意见 书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分,以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的定义、名称、简称,除特别说明外,与其在《法律意见书》中 的含义相同。为出具本补充法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师承诺已依据本补充法律意见书出具日以前己发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、本所律师承诺己严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有 效性进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的本补充法律 意见承担责任。
4、本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师己对公司相关文件中引用的与本补充法律意 见书相关的内容进行了审阅和确认。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖 于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
6、对于本补充法律意见书出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事 实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发 表任何意见。
7、本补充法律意见书仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转 让之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见 如下:
一、产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(丨)公司业务是否符合国家产业政策 要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;0若为外商投资企业,是否符合外 商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(卩)分析产业政策变化风险。
回复:                                                                                                    、
经本所律师核查,公司的主营业务为工业阀门的设计、制造和销售。根据《国民经 济行业分类》(讯/丁4754-2010,公司所属行业为“阀门和旋塞制造”((^^^)。公司业务属于 国言发展和改革委员会令第21号《产业结构调整指导目录。(^丨年本年修正”第“卜
四、机械”的“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器”类别,属于鼓励类 产业目录。
(之)经核查,公司不属于外商投资企业;
口)阀门行业作为我国国民经济重要的基础部件行业,事关经济社会发展的全局,属于 国家鼓励发展和重要扶持的基础行业。目前,国家己出台的一系列相关政策包括但不限于国务 院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要〔2006-2020年〕》、《装备制造业调整和振兴 规划》年5月〕、《工业转型升级规划年〕》〈2011年:!、《中华人民共和国 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五〃国家自主创新能力建设规划》〔2013 年1月)以及工信部2012年5月出台的《高端装备制造业〃十二五〃发展规划》和财政部、发 改委、工信部等多部门联合下发的《国家支持发展的重大技术装备和产品目录〈2014年修订
由于公司业务属于鼓励类产业目录,本所律师认为,公司产业政策变化风险较小。
综上,本所律师认为:公司主营业务符合国家相关产业政策,公司不属于外商投资企业, 公司所处行业的产业政策变化风险较小。
二、公司特殊问题
(一)关于公司的环保事项。(丨)请公司说明目前的生产场所根据《建设项目环境保护 管理条例》及其他相关规定办理环境影响报告表(书)的审批情况。〈2〕请公司补充披露生 产过程中污染物排放情况以及排污许可证办理的具体情况。〈3〕请主办券商和律师核查上述 批复及证照的办理情况以及公司的日常生产是否符合环保部门的监管要求并发表意见。
回复:
〔0公司属于阀门生产行业,公司所在厂区的土地使用权及房屋建筑物所有权为2012 年通过受让方式取得,故公司并未履行建设项目所涉及的《环境影响报告表(书》》编制、环 评批复、环评验收及“三同时”验收等程序,也未办理排污许可证。为了规范公司环保相关手 续,公司积极主动与环境保护部门沟通,正在按照规范要求补充办理环境影响评价及审批等相 关尹续。截至本补充法律意见书出具之日,公司目前己完成生产场所的环境监测、与黄陂区环 境科研中心签订《环评技术评估协议》、和武汉大学签订《建设项目环境影响评价合同书》、环 评公司现场勘查。根据公司的说明,公司经向环评公司和黄陂区环保局咨询与沟通,截至本反
馈意见回复出具之日,《环境影响评价报告表(书》初稿己经编制完成,预计2015年8月底 黄陂区环保局将进行环境影响评价审核,9月中旬黄陂区环保局进行现场检验,11月中旬将进 行环保现场验收。
(^)由于公司因前环评工作尚在进行中,因此排污许可证尚未取得。根据2014年12月 22日武汉市黄陂区环境检测站出具的陂(木底〉字口^)“)第081号\监测报告》,公司牛产 所产生的二氧化氮、二氧化硫、可吸入颗粒物曰均值均符合033095-2012《环境空气质量标准》 表1中二级标准;公司生产噪苦的声检测值达到2类区夜间标准限值。公司生产不形成工业废 水。
〔3〕2015年6月30日,武汉市黄陂区环保局出具《证明》,证明内容为:“自2013年1 月1日以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件,经营的业务符合环境保护的 要求,没有发中环境污染事故,未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚,亦未接到 有关环保违法方面的投诉。”
综上,木所律师认为,公司虽因历史上未办理环评相关手续,存在一定程序瑕疵,但公司 正在积极主动的与环保主管部门沟通,纠正之前的不合规行为,且截至目前,《环境影响评价 报告书(表已基木完成,相关手续正在补充办理中;公司实际生产经营并未产生废水,产 牛的小量废气、废渣均达到国家标准,并未对环境造成污染,符合当地环保部门的丨-]常监测要 求,对木次挂牌不构成实质性障碍。
(二)关于合同签订。请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过釆购、招投标 程序,对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。若是,请公司补充披露:〔0 请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。0请公司补充披露报告期内通过招投标获得 主要订单数量,金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获 得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见。
回复:
(^)根据《中华人呙共和闺招标投标法》和《工程建设项〖彳招标范園和规模标准规定》, 对子必须进行招标的工程逑设项〖:丨作出了明确规定。
根椐上述规定并经木所经办律师核查公司报告期内签署的觅大合同、中标通知书,木所经 办律师认为,公司承接施工单项合同估算价在200万元以上或重要设备、材料等货物的采购单 项合同佔算价在100万元以上或者项目总投资额在3,000万元以上的科技、教育、文化等关系 社会公共利益、公众安全的基础设施、公用事业项3或者全部或部分使用国有资金投资的项目, 以及其他达到《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》所列 范围和规模的项固,需履行招投标程序;对于达到招标范围和规模标准规定的合同,公司依法 参与了招投标程序,招标模式均为业卞方自行招标,并在中标后与招标单位签署合同,合同的 签署合法有效,不存在对持续经营构成不利影响的情形。
⑵根据公司提供的招投标文件、销售业务合同及统计情况说明,公司的销售渠道包括 投标采购及协商采购,公司(包括子公司)报告期内通过招投标获得的主要订单的数量,金额 及占当期销售收入比重情况如下:
时间 通过招投标获得的 主要订单数量(笔) 招投标获得的 主要订单金额(元) 占当期销售 收入的比重(。义)
2015年3月31日 0 0 0
2014年度 2 2,880,000 9.75
2013年度 3 17,573,100 91.37
综上所述,木所律师认为,公司的销售渠道主要为招投标及协商采购,公司获得销售订单 合法合规,不存在对持续经营存在不利影响的情况。
(三)请公司补充说明并分类披露公司各项业务情况,包括但不限于:(丨)公司各项业务 的基本描述;口)公司各项业务开展相关监管法律法规规范;〔3〕公司各项业务开展所对应 业务及人员的许可、资质取得情况;公司各项业务日常监管合规情况;(日)公司各项业 务的收入、人员构成情况。请主办券商及律师补充核查,并就公司各项业务开展是否合法合 规发表明确意见。
回复:
⑴公司卞营业务是从事工业阀门的设计、制造和销售,屯要产品包括电动调节阀、气 动调节阀、球阀、蝶阀、切断阀、电动执行器等,广泛应用于冶金、化工、军工、轻工等行业; 此外,公司还提供工业自动化仪表系统集成服务。
(^)公司各项业务开展相关监管法律法规规范包括何不限匕围务院于2009年丨丨修订《特种设备安全监察条例》、全国人民代表大会于2013年颁布的《中华人民共和国特种设备安 全法》、国家质监总局于2006年颁布的《压力管道元件许可制造规则》、全国人民代表大会常 务委员会于2014年修订的《中华人民共和国安全生产法》、全国人民代表大会常务委员会于 1999年颁布的《中华人民共和国招标投标法》、国务院2011年颁布的《中华人民共和国招标 投标法实施条例》等。
公司主营业务为工业阀门的涉及、制造与销售。公司生产阀门己经根据《压力管道 元件制造许可规则》取得了压力管道元件制造单位资格许可。目前公司持有《中华人民共和国 特种设备制造许可证》,编号为13271031」~2016,获准从事下列压力管道元件的制造:
级别 类别 品种 备注
八2⑴、81、82级 压力管道阀门 金属阀丨』 限球阀
八2⑴级 限调节阀〈电动、气动)
经核查,公司严格执行《中华人民共和国特种设备制造许可证》八2资质要求的设定条件, 具有开展八2资质所需的业务人员,具体情况如下:技术人员5人(其中高级工程师1人技 术负责人具有工程师以上职称;公司无损检测通过委外方式进行,符合《压力管道元件制造许 可规则》对于/\2级资质的企业允许无损检测委外的规定;理化检验人员1人;持证焊接人员 2人;员工总人数51人。公司拥有生产经营所必需的业务资质,拥有具有相应资质的业务人 员,符合《压力管道元件制造许可规则》等法律法规的规定。
经核查,公司己取得《中华人民共和国特种设备制造许可证》生产前置许可,并取 得150 9001:2008《质量管理体系认证证书》,从采购、仓储、生产、质检等活动都有相应的 制度流程,产品质量合法、合规,未受到质量技术监督管理部门、安全生产的行政管理部门等 其他政府部门的处罚。
(已)报告期内,公司营业收入的绝大部分来自主营业务即阀门仪表类产品的销售,公司 主营业务明确。公司2013年、2014年、2015年卜3月主营业务实现的收入分别为19,208,244‘ 38 元、29,524,731.49 元和 4,249,886.21 元,占同期营业收入的 9义 87。4、99.911 99.911 其 他业务收入主要是废料销售收入,金额及占比较小。
截至2015年3月31日,公司共有员工51名(含子公司X公司员工岗位结构如下图所
员工分布 人数 比例
生产与质检人员 20 39.220/0
销售与技术人员 19 37.250/0
管理与其他人员 7 13.730/0
财务与采购人员 5 9.800/0
合计 51 100.000/0

口生产与质检人员 3销售与技术人员
口管理与其他 口财务与采购人员
…一麵一編戀 丨丨. 1
综上所述,本所律师认为,公司业务明确,具有开展业务相关的业务许可资质、人员,公 司各项业务开展合法合规。公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其 他重要事项。
(此页以下无正文)

(此页无正文,系北京盈科(武汉〕律师事务所关于武汉汉德阀门股份有限公 司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意
 
见书之签署页
 
 
 
负责人:
李景武
 
耿志宏
 
经办律师签字:
袁红波
2015年8月28
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